Aula 10 - Curso CPA 10: Código de Distribuição (Atualizado)

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uma aula código de distribuição de produtos de investimento da mima aqui a gente também vai ter algumas regras que vão ditar o comportamento das instituições e também dos profissionais que estão responsáveis por ofertar produtos de investimento Então se aquele profissional por exemplo ele vai ofertar um Fundo de Investimento vai ofertar uma lci uma LCA ao seu ente ele vai ter que respeitar condutas que estão expressas nesse código aqui caso a instituição que ele trabalhe seja associada ou então ela tenha aderido a esse código da anbima bom o objetivo é estabelecer requisitos para a atividade de

distribuição de produtos de investimento e quais são os padrões que se espera tá e elevados padrões éticos e também a institucionalização de práticas equitativas no mercado concorrência Leal a padronização dos procedimentos e o adequado funcionamento da atividade transparência no relacionamento com os investidores passar todas as informações ao investidor e deixar que ele tenha a liberdade de escolher isso né vai estimular a concorrência que é Leal dando todas essas informações e dando a liberdade ao cliente bem como também vai e passar a transparência Porque estão sendo divulgadas informações que o cliente ele tem que ter acesso

importante também é promover a qualificação das instituições e também dos profissionais que estão envolvidos nessa atividade então ter uma certificação financeira por exemplo é um requisito necessário para determinadas atividades quando profissional estiver distribuindo produto de investimento eu destaquei aqui para vocês então n esses padrões tá padrões éticos concorrência Leal transparência e qualificação dos profissionais e das instituições por quem que o código ele tem que ser observado pelos bancos em geral tá então aqui eu vou ter bancos comerciais de desenvolvimento de investimento bancos múltiplos pelas corretoras e distribuidoras e também pelos administradores fiduciários ou então gestores

de recursos quando eles distribuírem os seus próprios fundos de investimento então se eu tenho por exemplo um gestor que é responsável por fazer a gestão de um Fundo de Investimento e ele está ofertando esse fundo a um cliente então ele vai ter que respeitar o que aparece aqui nesse código mas existem algumas situações aonde o código ele não precisa ser observado quais são essas situações bom quando a instituição ela estiver fazendo distribuição de produtos de investimento paraa União os estados municípios IDF então pro setor público ou ainda né paraas unidades da Federação na verdade ou

ainda para uma pessoa jurídica do entos classificados como Middle e Corporate segundo critérios estabelecidos pela própria instituição participante aí Aqui também é não precisa observar todas as regras que estão no código quando ocorrer segunda hipótese tá aqui eu falei em relação à instituição Unidade da Federação ou então uma pessoa jurídica que ela já tem um certo conhecimento de mercado né porque ela tem e ou ela classificada como mido ou como corpo mas também independentemente da instituição quando eu estiver distribuindo cardeneta de poupança a tradicional poupança nesse caso o código ele também não precisa ser observado

tá bom o código ele traz alguns princípios de Conduta assim como também outros códigos da anbima e são parecidos tá nesse sentido a gente tem alguns deveres que devem ser seguidos tanto pelas instituições como também pelos profissionais Quais são esses princípios exercer atividades com boa fé transparência e diligência lealdade também cumprir todas as suas obrigações devendo empregar no exercício de sua atividade o mesmo cuidado que aquela pessoa teria com seus recursos mas quando ela estiver lidando com os recursos do cliente tá mesmo cuidado mesmo diligência mesma prudência nortear a prestação das atividades Seguindo os princípios

da liberdade de iniciativa e da livre concorrência né muito alinhado com a com o que a gente viu aqui no início evitar aqui é não fazer tá quais quer práticas que infrinjam ou estejam em conflito com regras e princípios contidos no código ou então na regulação vigente adotar condutas compatíveis com o princípio da idoneidade moral e profissional tem que ter uma conduta profissional Tem que apresentar Eh toda aquela conduta que é esperada de um profissional né não pode daqui a pouco fazer algo que está em desacordo com a legislação em desacordo com o código divulgar

informações Claras e inequívocas aos investidores acerca de riscos consequências que poderão Advir dos produtos de investimento né Se for um produto arriscado aonde a gente tem chance por exemplo eh de oscilações inclusive de perda patrimonial tem que obviamente falar isso pro cliente para ele ver se é o tipo de investimento que ele procura identificar administrar e mitigar eventuais conflitos de interesse que possam afetar a imparcialidade das pessoas que desempenham funções ligadas à distribuição de produtos de investimento tá então se acontecer algum tipo de conflito de interesse aí nesse sentido tem que identificar administrar esses conflitos

de interesse e eventualmente né não deixar aquela pessoa se comprometer eh a atividade dela não deixar ela exercer a atividade bom em relação aos controles internos tá h a exigência que as instituições participantes estabeleçam regras procedimentos e controles com o objetivo de que a regulação vigente ela seja cumprida entre outras características é esperado que os controles eles sejam compatíveis com a atividade que está sendo desenvolvida na Instituição então não basta né apenas ter o código lá as instituições Elas têm que estabelecer mecanismos para que esse código bem como também a regulação eles sejem observados eles

sejam observados tá E esses controles que vão garantir isso obviamente que eles têm que ser compatíveis com a atividade da instituição então e por exemplo se a instituição ela tem uma atividade que é muito complexa né o seja pelo volume das operações seja pelo pelo número de quantidade de clientes esses controles eles têm que ser robustos o suficientes para ficarem compatíveis com essa característica com esse perfil da instituição bom o código ele também destina uma parte aqui para falar sobre segurança e sigilo das informações nesse sentido tá a gente tem regras eh para as instituições

participantes é necessária a implementação de mecanismos para propiciar o controle de informações confidenciais reservadas ou privilegiadas a que tenam acess a seus sócios diretores administradores profissionais então a instituição ela tem que colocar mais uma vez controles só que aqui são controles que vão fazer eh o controle né da informação confidencial a maneira como vai ser tratada essa informação confidencial para que isso não vase para pessoas que não deveriam receber esse tipo de informação assegurar a existência de testes periódicos de segurança para os sistemas de informações em especial para os mantidos eem meio eletrônico de novo

né Eh a ideia aqui n fazer testes para ver se os mecanismos se os controles que estão por exemplo guardando essas informações que são confidenciais se eles estão funcionando porque senão né se acontecer algum tipo de ataque a instituição esses dados podem vazar a restrição ao uso de informações acessos remotos e qualquer outro meio ou veículo que contenham informações confidenciais reservadas ou privilegiadas no exercício de suas atividades tá então Quais são os pontos importantes aqui em relação à segurança e sigilo das informações a gente vai ter que ter mecanismos para o controle dessas informações para

realizar testes periódicos de segurança e também esses sistemas eles vão ter que ter a restrição de acesso tá quando eles tiverem informações confidenciais né E tá aqui o esquema que resume esses pontos algumas instituições participantes elas devem ser capazes de identificar mensurar avaliar monitorar reportar controlar e mitigar o quê riscos atribuídos à sua atividade então aquelas instituições que estiverem por exemplo distribuindo produtos de investimento o código diz aqui que elas têm que ser capazes de inicialmente identificar depois mensurar avaliar monitorar reportar quais são os riscos que estão atribuídos a essa atividade né riscos que podem

prejudicar por exemplo as operações E aí em relação a essa Gestão de Risco porque quando eu falo na capacidade de identificar mensurar avaliar tudo isso daqui é o conceito de Gestão de Risco né de Gestão de Risco e a gestão de risco Ela também tem que ser compatível com a natureza porte complexidade estrutura perfil de risco dos produtos de investimento distribuídos e o modelo de negócio da instituição É aquela ideia quanto mais complexo as operações mais robusto tem que ser os meus controles aqui eu tô falando da Gestão de Risco Então minha Gestão de Risco

ela tem que ser boa o suficiente para ser compatível com o perfil de risco também tem que ser proporcional à dimensão e a relevância da exposição aos riscos segundo critérios definidos pela instituição tá E adequada ao perfil de risco e a importância sistêmica da instituição então esses são os pontos aqui em relação a gestão de risco tá primeiro que ela tem que ser implementada para identificar para mensurar para avaliar monitorar reportar São esses os pontos e além disso Essa gestão ela tem que ser compatível com a natureza com porte adequado ao perfil de risco e

proporcional à exposição aos próprios riscos em relação à publicidade o código ele fala o seguinte tá na atividade de distribuição de produtos de investimento há o contato com o grande público que ocorre com a divulgação de materiais de publicidade e materiais técnicos elaborados pelas instituições participantes A fim de formar características dos diferentes produtos o que eu tô falando aqui é que por exemplo se eu tenho uma instituição financeira e ela está por exemplo distribuindo aqui eh um produto de investimento vamos supor que seja uma LCA tá bom o detalhe é que esse produto de investimento

V colocar aqui melhor né vamos colocar um Fundo de Investimento mesmo tá divulgando o Fundo de Investimento esse Fundo de Investimento que vai chegar ao potencial cliente ele vai ter dois principais materiais tá ele vai ter um material que é o material publicitário e um material que é que é o material técnico o material publicitário ele vai ser aquele que vai ter as informações mais resumidas vai ter eh informações que eventualmente vão ser disponibilizadas ao cliente inicialmente para que ele entenda qual que é aquele produto tá material publicitário é o que vai chegar inicialmente ao

cliente e o material técnico ele vai trazer todas as informações técnicas ele não vai ser um resumo ele vai ter tudo relacionado a esse fundo de investimentos por exemplo tá então são os dois materiais quando eu falo de Publicidade Quais são os materiais que a instituição ela elabora a gente tem material publicitário e o material técnico em relação ao material publicitário a gente tem que ele tem que ter um link que direciona os investidores ao material técnico material publicitário link ao material técnico tá Por que isso bom o detalhe é que se o cliente ele

gostou da daquilo que ele viu na oferta publicitária e ele tá interessado de saber características técnicas desse produto ele tem que ter um meio de conseguir acessar isso de uma maneira facilitada e qual que é a maneira mais facilitada do que colocar um link naquele material que ele tá olhando que é o material publicitário Então coloca o link lá no material publicitário e aí ele direciona o material técnico onde a gente vai ter mais informações quando a instituição participante divulgar rentabilidades de produto de investimento em material publicitário ela deve colocar o nome do emissor e

a carência se houver tá é uma regra se por acaso ela colocar rentabilidades eh de algum produto de investimento não basta apenas colocar a rentabilidade Ela também tem que colocar o nome do emissor desse produto de investimento e se houver algum período de carência também vai ter que ter lá na divulgação desses dois materiais tá as instituições devem respeitar algumas regras sempre buscando a transparência e clareza das informações evitando a as incompreensões Por parte dos investidores É aquela ideia né de passar informações Claras padrão de Conduta uma importante exigência é a de vedar a comparação

entre produtos de investimento de diferentes naturezas ou categorias sendo apenas possível comparar produtos já existentes e de mesma natureza desde que os critérios usados tais como taxas tributação custos e períodos sejam informados com clareza aqui o código ele fala o seguinte para nós Eu tenho um produto de investimento que ele é de renda variável por exemplo tá de renda variável e eu tenho um outro produto de investimento aqui o produto a e aqui o produto B que ele é de renda fixa olha os dois t natureza é muito distinta um eu vou ter muita oscilação

de mercado e o outro nem tanto é mais conservador faz sentido eu comparar a rentabilidade de um produto de renda variável com um produto de renda fixa sei daqui a pouco para algumas pessoas até pode fazer mas o certo a gente tem que entender que o código ele não permite que a gente faça esse tipo porque não é justo são dois produtos que são diferentes tá então o código ele fala eu não posso fazer a comparação de produtos de imento de diferentes naturezas ou ainda de diferentes categorias se eu tiver falando por exemplo de um

Fundo de Investimento que ele seja de diferente categoria um que seja multimercado E outro que seja um renda fixa simples também não poderia fazer essa comparação eu só posso fazer comparações quando eu tenho produtos de uma mesma natureza então produto de investimento B de renda fixa e um produto de investimento também de renda fixa C aí eu posso fazer porque são dois produtos da mesma natureza mas mesmo nessa situação eu tenho que deixar claro quais os critérios que eu tô utilizando é só a taxa é a taxa de tributação tem mais custos envolvidos eu tenho

que deixar claro aí quais são os critérios que eu estou utilizando em relação ao material técnico ele deve conter no mínimo essas seguintes informações sobre o produto de investimento aí a gente tem que lembrar tá material técnico ele é mais competo ele traz mais informações lá eu vou ter por exemplo a descrição do Objetivo ou da Estratégia do produto de investimento o público alvo quando destinado a investidores específicos então se ele for destinado apenas a investidores profissionais é no material técnico que eu vou ter isso carência para Resgate e prazo de operação se isso conter

né se a gente tiver um uma carência tributação aplicável é tabela regressiva é essa de 0 a 180 com 22,5 ou é um outro tipo diferente de tributação daqui a pouco nem tem tem que tá Expresso lá informações sobre canais de atendimento nome do emissor quando aplicável classificação do produto de investimento para fins de suitability né que é aquele processo de adequação e do perfil do cliente com perfil do produto de investimento aqui a gente tá falando do perfil do produto de investimento e descrição resumida dos principais fatores de risco incluindo ao menos risco de

liquidez de mercado de crédito então se ele se esse ativo se esse produto de investimento ele está sujeito a esses riscos e o material técnico ele também tem que ter alguns avisos tá caso ele faça referência a histórico de rentabilidade ou menção de sua performance Ou seja eu tenho um produto de investimento aqui E esse produto de investimento ele vem lá no material técnico dele e ele faz referência a um histórico de rentabilidade n por exemplo dos últimos 10 anos né vai colocar aí um período de 10 anos qual que foi a rentabilidade acumulada desse

produto de investimento durante esse tempo bom quando ele fizer isso ele vai ter que colocar o seguinte aviso rentabilidade obtida no passado não representa uma garantia de rentabilidade de resultados futuros óbvio não tem como a gente garantir que a gente vai ter o mesmo cenário nos próximos 10 anos do que a gente teve nos 10 anteriores outro a a rentabilidade divulgada não é líquida de impostos tá quando ela não for caso faça referência a produto de investimento que não conte com a garantia do FGC então aqui por exemplo é uma debent uma debent ela não

tem garantia do FGC Então vai ter que incluir esse aviso o investimento em de bentor indicar o produto não é garantido pelo FGC caso faça referência à simulação de rentabilidade ou seja tá simulando uma rentabilidade pro Futuro as informações presentes nesse material técnico São baseados em simulações e os resultados reais poderão ser significativamente diferentes Esses são os avisos bom as instituições devem zelar quando elas estiverem prestando informações ou recomendando produtos de investimento para que os investidores não sejam induzidos a erro isso durante a atividade de distribuição de produto de investimento tá para reforçar esse compromisso

o código lhe estabelece obrigações específicas para divulgação de informações Por meios eletrônicos né site por exemplo é um meio eletrônico então informações sobre o produto de investimento que são disponibilizados por meio eletrônicos a gente vai ter regras específicas para isso exigência de procedimentos para as instituições conhecerem seus clientes investidores e para que as instituições verifiquem a adequação dos investimentos recomendados ao perfil do investidor que é aquela ideia do Fit ability tá fazer traçar o perfil do cliente gar o perfil do investimento e ver se os dois estão compatíveis não adianta eu ter um produto de

investimento que tem características de renda variável alta exposição ao mercado e eu ter um cliente que ele é conservador não vai casar essa oferta aí de produto de investimento Então as instituições elas são responsáveis por conhecer os investidores e fazer também essa adequação do perfil do investidor com o perfil do aduto de investimento o código lhe dedicou atenção às informações que as instituições participantes devem disponibilizar em seus sites quando eu falo então de informações Por meios eletrônicos O que que a gente tem que ter aqui descrição do Objetivo ou estratégia público alvo carência para Resgate

tributação nome do emissor quando aplicável classificação do produto e descrição resumida dos riscos e informações sobre canais de atendimento tá são as informações que tem por exemplo no material técnico em relação à remuneração do distribuidor ou seja né situações aqui que o distribuidor ele vai ser remunerado por estar ofertando produtos de investimento vamos lá as instituições elas devem informar a remuneração recebida direta ou indiretamente por estarem fazendo a distribuição de produtos de investimento elas devem incluir em um local exclusivo de seus sites e informações sobre o recebimento da remuneração pela distribuição do produto tá então

por exemplo o banco ele pode receber taxa de administração pode receber a taxa de performance pode ter o spread Não importa se ele tiver alguma dessas remunerações o código lhe diz que ele tem que informar quais são essas remunerações os distribuidores de produtos devem no processo de conheça seu cliente para traçar aquele perfil do cliente buscar conhecê-los no início do relacionamento na fase cadastral E durante o relacionamento identificando a necessidade de visitas pessoais as suas residências seus locais de trabalho ou ainda instalações comerciais como eu falei para vocês o Suit builder é o processo conhecido

como adequação do investimento ao perfil de risco de cada investidor o código ele estabelece a necessidade de que as instituições participantes implementem e manterem também em documento escrito regras e procedimentos que possibilitem a verificação do perfil do investidor Tá eu vou ter que fazer aqui então o perfil do investimento e o perfil do investidor como é que eu vou fazer isso em relação ao cliente tá eu vou coletar informações eu vou fazer uma classificação do perfil dele se ele é conservador se ele é Arrojado se ele tem se ele aceita riscos isso eu vou fazer

no processo de suitability quando eu tiver traçando o perfil daquele cliente também vou fazer a classificação dos produtos investimento Tá eu vou então entender é como que aquele produto de investimento é classificado ele é classificado de uma maneira onde ele tem baixo risco médio risco alto risco bom depois que eu classificar o meu investidor geralmente vai se classificar né em justamente em ser conservador ou daqui a pouco ser eh de pouca tolerância ao risco baixa ou alta tolerância ao risco Arrojado conservador ou neutro depende né das faixas aí que a instituição vai trabalhar depois que

eu fizer isso através da coleta de informações eu vou classificar os produtos de investimento depois que eu também fizer isso eu vou eh fazer então o suitability que é adequar o investimento ao perfil de risco de cada investidor tá e um ponto interessante também é que eu tenho que trazer atualizações desse perfil no investidor porque o perfil do investidor pode mudar ao longo do tempo após conduzido O suitability que é esse processo de adequar repito o perfil do investidor com o perfil de risco do produto o fica ver dado o distribuidor recomendar produtos ou serviços

quando o perfil do cliente não seja adequado ao produto ou ou serviço então eu tenho perfil do cliente perfil do produto de investimento fiz o suitability não está adequado o distribuidor ele não pode recomendar não sejam obtidas informações que permitam a identificação do perfil do cliente na hora aqui de coleta de informações não conseguimos coletar informações necessárias para conseguir traçar um perfil pro cliente o distribuidor ele fica vedado de recomendar também informações relativas ao perfil do cliente não estejam atualizadas de acordo com o intervalo máximo entre verificações que atualmente é de 24 meses tá então

ficou desatualizado por mais de 24 meses aí nessa situação o distribuidor ele também não pode recomendar tá então Quais são as opções investimento não adequado ao perfil não é possível identificar identificar um perfil ou perfil do cliente desatualizado E se o cliente mesmo nasas situações em que a recomendação é vedada ordene a realização das operações ou seja aqui o distribuidor ele não pode recomendar Mas vamos supor que eu tenha esse caso aqui aonde o perfil do cliente não é adequado mas o cliente tá com muita vontade de investir naquele ativo mesmo sabendo que aquele ativo

não é recomendado para ele bom nesse caso o distribuidor ele deve alertar o cliente ou da ausência ou da desatualização ou no nosso caso aqui da inadequação do perfil indicando as causas de divergência se ainda assim o cliente ele insistir na operação o distribuidor ele deve obter declaração expressa do cliente de que deseja manter a decisão de investimento mesmo ciente da divergência no perfil tá então dá para fazer dá mas não vai ser por conta de uma recomendação do distribuidor ele vai inclusive alertar de que não está em não está adequado ou está desatualizado as

informações ou ainda né ele não conseguiu traçar esse perfil e se o cliente insistir ele vai pegar uma declaração Expressa de que o cliente ele está ciente e que deseja manter a sua decisão esse procedimento ele também deve ser feito caso o investidor se recuse a responder o questionário de suitability Então se na hora aqui de traçar o perfil o cliente simplesmente ele não quer fazer esse processo ainda assim ele pode investir mas o distribuidor ele vai ter que coletar essa declaração expressa do cliente existe também o chamado suitability simplificado que consiste na obtenção de

uma declaração assinada pelo investidor no momento da contratação do produto mas é permitido apenas em situações restritas tá quando os produtos de aplicação e Resgate eles forem automáticos então um CDB automático aonde o dinheiro na conta corrente ele já vai direto com esse CDB que tem é liquidez imediata também liquidez diária pode ser resgatado a qualquer momento bom nesses casos aqui de produtos com Resgate e aplicação automática eu posso adotar o suitability simplificado que consiste apenas nessa declaração assinada do cliente não precisa traçar todo o perfil ou ainda em operações compromissadas com lastro em debentures

emitidas por ições financeiras do mesmo conglomerado ou grupo econômico da instituição na qual o investidor seja conc correntista então nessas duas situações é possível adotar o suitability simplificado e o Private é o segmento que compreende a distribuição de produtos de investimento a um grupo mais seleto de investidores investidores que tenham maior renda tá então investidores com capacidade financeira mínima de R 3 milhões deais aqui a gente vai ter produtos e serviços exclusivos vai ter também um planejamento financeiro para essas pessoas e o detalhe é que para os profissionais trabalharem com a distribuição de produtos de

investimento no segmento Private eles vão ter que ter certificações que podem ser a cfp aia ou cga bom e por fim o código ele fala sobre o celo ambima tá que a gente sabe o celo ambima ele Demonstra o compromisso das instituições e atender o que dispõe os códigos animo tá então ah se a instituição ela usa o seo anima é porque ela está seguindo o código referente à aquela atividade a gente tá falando de distribuição de produtos de investimento ela vai ter o selo referente à distribuição de investimento significa Que ela segue ambima o

detalhe é que a ambima ela não se responsabiliza pelas informações constantes nos documentos que são divulgados pelas instituições que façam uso desse selo então se a instituição por exemplo ela é participante da anbima usa o selo mas ainda assim ela divulga informações que não estão transparentes que não estão Claras que estão em desacordo com a legislação não vai ser ambima que vai se responsabilizar por isso é a instituição que está em desacordo com o código com a regulação e por conta disso ela pode ser punida inclusive ser desligada do quadro da anbima tá pessoal em

relação ao código Esses são os principais pontos