Aula 17 - Boas práticas de governança corporativa - Concurso CAIXA

fala pessoal sejam todos bem-vindos Professor William aqui vamos começar a nossa aula agora a respeito de boas práticas de governança corporativa nosso último tópico que é o módulo 10 da playlist aqui de compliance ética então chegamos aqui no finalzão mesmo que que vem a ser essa tal de governança corporativa primeiro ponto que eu gostaria que vocês anotassem é que isso daqui ele busca trazer para uma determinada empresa mais Transparência e quando eu falo transparência eu tô querendo dizer a transparência dela em relação aos outros eh setores no mercado então transparência em relação a stakeholders que

seriam partes interessadas né transparência em relação à divulgação de suas informações transparência em relação aos direitos dos acionistas E além disso um dos grandes objetivos da governança corporativa vou colocar uma seta para baixo que significa redução é redução aqui dos conflitos de interesses né Principalmente entre o gestor de uma empresa e o seu acionista geralmente utilizamos essa palavra de governança quando estamos falando de empresas né que tem capital aberto em Bolsa de Valores Lógico que isso pode existir em outras empresas que não são essas que T capital aberto mas a gente vai dar o exemplo

aqui dessas que possuem capital aberto possuem acionistas e tal então esse conflito de interesse você poderia pensar o seguinte aqui você tem os acionistas minoritários que são seriam aqueles pequenos aqueles que compram ações e acabam tendo uma pequena fração do capital social da empresa ou seja São donos de uma pequena fração do capital social da empresa e você tem aqui os gestores daquela companhia os interesses deles são diferentes por exemplo um acionista minoritário ele pode querer que aquela empresa vou colocar a empresa aqui no meio ela distribua o máximo de lucro possível para ele então

ele quer receber dividendos quer receber juro sobre capital próprio ele quer receber dinheiro porque ele vai maximizar a riqueza dele dessa forma só que aí os gestores eles podem não olhar para isso daqui é da melhor forma possível eles podem pensar Poxa não É vantajoso eu fazer isso por quê Porque se eu ficar distribuindo todo o lucro que eu tenho não sobra dinheiro para reinvestir na empresa e fazer a empresa crescer então aqui você já tem um exemplo de conflito de interesse por quê Porque o interesse dos gestores são um né eles querem manter o

dinheiro na compania para reinvestir e fazer a empresa crescer e o interesse aqui dos minoritários ou seja dos acionistas eles são outros eles querem receber dinheiro para maximizar a riqueza deles não significa que não possa existir um acionista que não fala ó fica com dinheiro aí investe na empresa vou crescer junto tal mas isso aqui é um exemplo de um conflito de interesse então definição formal da governança galera é um sistema de princípios políticas procedimentos e responsabilidades claramente definidas e prestação de contas utilizadas pelas partes interessadas para superar os conflitos inerentes na forma corporativa ou

seja de uma corporação então princípios né políticas existem vários níveis de governança corporativa a gente não precisa entrar em detalhe aqui agora tá eh mas existe por exemplo nível um nível dois nível novo mercado outros tipos de níveis e nesses níveis você vai ter ali por exemplo a algumas políticas só para você entender existe um nível de governança que ele é chamado novo mercado colocar só NM aqui E esse nível diz que todas as ações da empresa Obrigatoriamente devem ser ações que são chamadas de ações ordinárias que que significa isso quer dizer que todas as

ações daquela companhia vão ter direito a voto portanto ninguém é diferente de ninguém ninguém vai receber mais dividendos do que ninguém Todo mundo vai ter direito a voto diferente de uma companhia por exemplo que está listado no nível um e o nível um exige que você tenha ações tanto Ordinárias quanto ações preferenciais então aqui não necessariamente todo mundo vai votar e aqui vai ter pessoas que podem receber dividendos a mais Então o nível de igualdade e Equidade ele é um pouco diferente tá bom e o nível novo mercado por exemplo que seria o nível top

de governança você vai trazer também adesão a padrões internacionais de Contabil de divulgação de informações trimestrais informações financeiras tudo isso daí vai trazendo mais transparência para as pessoas tá bom Um Outro ponto importante aqui diz respeito a Conselho de administração então ter membros ali que são independentes isso também traz mais segurança faz parte do sistema de governança corporativa divulgar informações em português e ao mesmo tempo divulgar também em inglês faz parte também de uma governança corporativa que busca busca trazer mais transparência só tô dando exemplos para vocês para que vocês entendam o que que vem

a ser uma governança Tá bom então Quais são os principais objetivos eliminação ou redução dos conflitos de interesses Foi o que eu falei entre gestores e acionistas os principais e utilização dos ativos da empresa de maneira consistente com os melhores interesses então Poxa tenho aqui eh um grande uma uma grande sala e aí é uma empresa vamos supor do ramo de papel e celulose e aquela sala poderia ser um grande depósito poderia ser utilizada para várias coisas aí o pessoal resolve utilizar ali para Palco político então não pode fazer isso tá porque ó você vai

utilizar de maneira consistente com o interesse dos investidores e outras partes interessadas tá bom qualquer entidade que afeta ou é afetada pelas atividades da empresa sistema eficaz de governança vai definir os direitos dos acionistas eles têm que saber os direitos deles então tem direito de tag along que que seria um tag along vai trocar de acionista controlador da empresa eu tenho direito de vender minhas ações também se eu não quiser continuar nessa companhia pelo fato de um novo dono estar entrando isso é um dos direitos acionistas tá bom define e comunicará à partes interessadas as

responsabilidades de supervisão de gerentes e diretores proporciona tratamento justo equitativo entre gestores diretores e acionistas e tem total transparência e Rigor na divulgação sobre operações desempenho risco e posição financeira continuando pessoal Olha só uma empresa aberta geralmente tem vários acionistas os quais muitas vezes representam papel pequeno ou até nulo na decisão do negócio Pense uma pessoa que foi lá e comprou 100 ações do Banco do Brasil ou 100 ações da Caixa Econômica que que é isso no universo de mais de milhões de ações que estão em circulação aí de cada um desses e desses ativos

nada a pessoa vai ter voz vai conseguir alguma coisa na empresa não então o papel dela é nulo naquela companhia no lugar dos acionistas A decisão é delegada a um gestor profissional que determina como serão utilizados os ativos e Como comandar os negócios então o gestor profissional ele é como se fosse um representante aqui dos acionistas Então essa separação entre acionista e gerência cria o conflito potencial onde o gestor pode colocar seus próprios interesses à frente dos acionistas então aqui é um outro exemplo de conflito de interesse Então já tinha um conflito entre acionista e

diretores E aí se você tem agora eh um gestor profissional que vai fazer o contato entre um e outro o próprio gestor ele pode ter o interesse dele à frente dos acionistas e outros principais potenciais conflitos de interesse aqui envolve diretores credores e outras partes interessadas como funcionários e clientes emplos Então pessoal de gestão em que administradores podem agir por interesses próprios usar fundos para expandir o tamanho da empresa uma empresa maior pode aumentar a segurança do emprego do administrador o poder e a compensação sem necessariamente beneficiar os acionistas então o simples fato de você

aumentar o tamanho da empresa não significa que você tá beneficiando nem a empresa nem os acionistas pode ser que esteja beneficiando a empresa Sim pode ser também que não compensação excessiva de concessão e privilégios administradores podem se pagar altos salários e privilégios como jatos executivos apartamentos luxuosos que são contabilizados como despesas normais do negócio forçando o acionista a arcar com os custos investir em Empreendimentos de risco uma das principais críticas levantadas ó contra o uso excessivo de opções de ações executivas né que qu é uma eu não vou entrar em detalhes que quer exercer uma

opção de ação que aí entraria numa uma aula de mercado de derivativos e não é o tópico daqui não é a nossa nosso foco aqui falar de opções mas só para você ter uma ideia seria um direito de que aquele aquele diretor ele pode comprar determinada quantidade de ações a um preço e a um prazo pré-estabelecido então ele poderia exercer esse direito seu a em virtude da natureza de sua posição os administradores frequentemente colem grandes benefícios se o empreendimento de risco for bem-sucedido mas não compartilham as perdas se o empreendimento fracassar tá bom Por quê

eles podem ter opções aqui que seria justamente o direito de comprar as ações a um determinado preço aquilo traz segurança para eles ao mesmo tempo que os investidores os acionistas individuais não possuem essas opções e aí se eles eles investem em algum empreendimento de risco e não dá certo o preço das ações vão cair mas não necessariamente isso daqui vai da mesma forma um diretor quanto um acionista falta de independência então membros do Conselho são vinculados à empresa ou que eles mesmos são gerentes são menos prováveis de se identificar com as preocupações dos acionistas agora

se você tem um membro do Conselho de administração que ele é independente Ou seja que ele não tem vínculo algum com a empresa é mais fácil de esse membro seu qu ser preocupado com o interesse dos acionistas não correr risco eficiente então de forma oposta ó administradores extremamente avessos ao risco ou seja avesso ao risco aversão ao risco significa aquela pessoa que não quer perder de jeito nenhum os quais Têm a maior parte da riqueza ligada à ação de uma empresa podem somente investir em projetos conservadores para proteger essa riqueza e evitar projetos potencialmente arriscados

que poderiam resultar na maximização do valor da companhia Então imagina um diretor que ele tem várias ações daquela empresa e ele ele tem medo justamente de investir em algo arriscado e dá errado e ele vai acabar e prejudicando a própria riqueza dele então esse é um tipo de conflito de interesse também entre o diretor e um acionista o acionista às vezes pode querer que aquela pessoa risque mas ela não quer continuando né falar agora um pouco aqui do Conselho de administração que é uma parte importante de uma empresa ó eh e é parte de um

sistema eficaz de governança Qual que é o grande objetivo do Conselho ele fornece uma verificação e equilíbrio entre gestão e acionistas é obrigatório se ela tiver ações negociadas em bolsa capital aberto significa que ela tem ações na bolsa e quando o capital social é autorizado Quais são as responsabilidades Esses são Pontos importantes que podem aparecer na sua prova instituir valores corporativos e mecanismos de governança que vão assegurar que os negócios serão conduzidos de maneira proficiente ética e justa tranquilo assegurar que a empresa conheça e cumpra todos os requisitos legais e regulatórios criar objetivos estratégicos de

longo prazo para empresa que são consistentes com os interesses dos acionistas então ó um dos objetivos uma das responsabilidades do Conselho de administração é criar estratégias de longo prazo determinar a responsabilidade da gerência e como os gestores serão responsabilizados contratar compensar adequadamente regularmente avaliar o desempenho do Chefe executivo que é o CEO daquela companhia exigir que a gerência forneça para o conselho informações completas e precisas para que o conselho possa tomar decisões sobre suas responsabilidades e monitorar adequadamente a gestão da empresa Tá bom então esse Conselho de administração ó ele tem que ter informações completas

porque se ele vai criar uma estratégia de longo prazo se ele não tiver essa informação como que ele vai definir um objetivo de longo prazo ele não vai conseguir definir Tá bom então a gerência que tá lá abaixo deles ali tem que passar todas as informações Ó é assim que tá acontecendo da empresa Estamos indo para tal momento aqui econômico tudo tem que ser passado reunir-se de forma regular para conduzir os negócios né E participar de sessões extraordinárias e garantir que os membros estejam adequadamente treinados para desempenhar suas funções fatores que são determinantes da eficiência

de um conselho diretores e residentes Independentes portanto que não possuem vínculo à companhia porque sen não é o que eu falei não vão necessariamente olhar para os interesses dos minoritários quais são as qualificações aqui dos diretores como o conselho ele é eleito práticas de autoavaliação do Conselho Então como vai ser avaliado o conselho frequência das sessões separadas por diretores Independentes comitê de auditoria e fiscalização comitê de nomeação comitê de remuneração e e ação atribuída à gestão então ah qual que é a compensação que você vai ganhar por fazer a gestão da empresa tudo isso você

tem que saber na política divulgação e transparência e resposta aos votos por procuração para os acionistas isso daqui são fatores que podem determinar a eficiência de um conselho continuando galera nós temos aqui a assembleia geral de acionistas essa assembleia geral de acionistas mu vez muitas vezes chamada de agc é basicamente uma assembleia que ela vai acontecer para você debater demonstrações contábeis Então você vai debater eh aumento por exemplo Ah vou aumentar aqui a distribuição dos dividendos vou reduzir tem que convocar uma agc para você ter aquele debate então tenho que fazer aqui eh divulgar as

informações contáveis uma vez no ano aqui fazer uma agc com as pessoas vai fazer agc também e tem vários outros tópicos que uma agc pode pode abordar então uma fusão uma incorporação uma cisão tem que convocar uma assembleia geral diretoria são órgãos indispensáveis ao funcionamento da sociedade anônima Além disso tem conselho fiscal e auditoria independente que não é órgão mas figura importante auditor independente é aquele auditor né que ele é contratado ali pelo conselho de administração só que é alguém independente que vai auditar todas as demonstrações contábeis informações que aquela companhia está sendo está divulgando

para verificar se realmente estão Ok se elas realmente batem se elas estão de acordo com as normas então é importante que uma empresa tenha essa auditoria independente então Conselho de administração resuminho galera Ó estabelece orientação estratégica da companhia então anota isso daqui lembra Conselho de administração e estratégia fiscaliza a gestão dos diretores então ó fiscaliza os diretores e gerencia riscos principalmente quanto a conflitos comitê de auditoria que que ele faz ó Visa aliviar a pauta das reuniões do Conselho delegando aos comitês as análises de assuntos para os quais eles se mostram mais vocacionados ou interessados

em função da experiência profissional os membros são indicados pelo conselho de administração isso é um ponto importante é subordinado ao conselho supervisiona a auditoria e a um órgão de gestão conselho fiscal tem representante de minoritários Olha só então aqui você tem o representante dos ionas isso daqui é uma parte importante não há subordinação com Conselho de administração Outro ponto importantíssimo opina opina sobre as demonstrações financeiras fiscaliza examina Analisa opina e denuncia o não cumprimento de deveres legais estatutários dos administradores e tudo que possa vir prejudicar a sociedade então essas grandes empresas de Capital aberto possuem

conselho fiscal E aí você tem os representantes dos minoritários e a auditoria ó objetivo determinar a adequação das demonstrações contábeis Foi o que eu falei para vocês aos princípios contábeis aceitos atestando que elas refletem ó com fida dignidade a situação financeira e econômica reportada então auditor eh geralmente audita ali uma vez ao ano e aí com isso pessoal finalizamos aqui tudo a respeito de governança corporativa se você chegou até aqui ó final aí da nossa playlist de compliance ética é só continuar se você não terminou lá vai para conhecimentos bancários continua nas outras matérias mas

galera isso daqui já é uma grande vitória para você terminou uma matéria do seu edital então o que que você vai fazer agora você vai criar um resumo de tudo que eu passei para vocês aqui deste tópico que é um resumo mesmo tá pega ali Anota tudo que tiver para anotar Faz um resumo bonitinho para na hora que você começar a resolver as questões você resolver não olhando o meu material mas olhando esse resumo que você criou tá bom e aí o meu material você vai usar como auxílio você vai olhar nele se você deixou

passar alguma informação então você que já tem a apostila olha ah passou informação beleza Anota no seu resumo Porque é importante que você tenha esse resumo aí para na hora que você começar as questões e lembrando as questões ó estão disponíveis ali no site galera Então é isso daí ó sucesso para cada um de vocês manda ver nos estudos Bora passar nesse concurso Não Desista você já completou uma grande etapa até a próxima tchau tchau