Aula 1 - Introdução ao M&A - I Curso de Introdução às Fusões e Aquisições

O filho agradecer a todos que fizeram a inscrição aqui no curso é boa noite meu nome é ítalo martins eu sou fundador e diretor-presidente do center for ministérios da universidade de são paulo em um grupo foi fundado no final do ano passado no ano de 2019 sobre orientação do professor roberto quiroga professor do são francisco direito tributário então aqui a gente vai fazer a primeira das nossas 14 aulas sobre o tema das Fusões aquisições como a gente informou por e-mail é vocês conseguem formular perguntas pelas nossas redes sociais no instagram existe o acesso unformes vocês

podem preencher com pergunta a gente vai que passando as perguntas ao longo da palestra para o paulo e para monique e para obter o certificado a gente pede que vocês assistam pelo menos dez dos 14 aulas o sistema que é webinar senta aqui está utilizando ele costuma acusar quanto tempo a pessoa assistiu por aula E quantas aulas a pessoa assistiu bom então posta dessas introduções gerais eu gostaria de apresentar então a bonito e o paulo vamos são sócios do dna barbosa müssnich e aragão advogados extremamente renomados nas suas áreas de atuação os mais aquisições são

grandes especialistas que lecionam sobre o matéria palestra sobre a matéria que realmente como ele tava falando aqui na cola agora a pouco você nos permitissem o tempo e atenção de todos a gente eu Poderia fazer aqui uma conversa de 5 horas mas até para não comer mais do tempo deles já vou passar a palavra para que eles possam começar entrar essa conversa e conforme for chegando às perguntas e eu passo a vocês é bem boa noite a todos e um prazer uma honra participar desse curso participar dessa aula inaugural e dividir com vocês um pouco

essa experiência de a essa altura da lá você mais genérico de algumas décadas fazendo isso é de fusões E aquisições e dividir com vocês também um pouco o que eu consegui aprender nesse período continuo aprendendo todo santo dia aqui dentro do bma a gente tem uma frase mágica diz olha a gente aceita tudo aí em qualquer discussão qualquer argumento é válido o único argumento que me realmente tira do sério a como alguém diz isto é sempre assim se alguma coisa que não existe em fusões e aquisições do nessa e são que nós inventamos para terminei

Exatamente o isso é sempre assim a para ser mais exato algo com 40 anos fazendo especificamente isso ensinaram que nunca é sempre assim que cada caso é um caso e a gente é se reinventa a cada dia eu acho que para começar uma coisa interessante é um pouquinho de falar filosofia meio para sempre pretensioso mas um pouquinho de reflexão acerca do que é essa atividade do que é atividade do advogado nesse contexto de negócios empresariais Eu queria um pouco o exemplo da minha uma das minhas diversas outras manias nas horas vagas que são poucas que

é música clássica o fato seguinte a nossa profissão é muito parecida com a as diversas abordagens que você tem na área da música de um lado você tem o compositor a alguém que estuda a teoria musical alguém que desenvolve a teoria musical alguém que cria partituras maravilhosas aí isso você tem na área jurídica especialmente na nossa área Toda uma base teórica de professores que aliam essa a experiência prática com a formação teórica e criam voltando a imagem da música criam as partituras aqui nós enfim mu a zoa era maestro e os acabamos de uma certa

forma a executando isso é muito importante porque ela ficando ainda nesta imagem o advogado empresarial precisa entender música a gente pode até compor a gente pode até a escrever fazer a teoria desenvolver a teoria mas o Nosso grande desafio é saber aplicar lá na prática dentro desse comentário inicial de que cada caso é um caso e que a gente precisa saber efetivamente a conhecer os conceitos de gamas assim que vão ser aplicados em cada caso é por aqui nós vamos ver disco mais detalhes mais adiante para que estejam de uma certa forma presentes no espírito

de cada um de nós os conceitos básicos elementos e a falar vou ser pretensioso de novo da Teoria a dessas eu desses negócios empresariais para saber qual é o conceito que a gente vai aplicar acima de tudo uma coisa fundamental é é fundamental saber direito isso aqui não é alguma coisa que possa ser reduzida a algo de passista ou seja não eu sei fazer o contrato o contrato se faz assim o contrato tem graves woofer 64 super presentations in the ments e outras coisas e aí surge alguma coisa aqui é de isso aqui como é

que funciona a na praça João mendes a isso eu não sei eu sei como é que funciona no salto desse preto the new york mas na praça joão mendes eu nunca pensei porque esse conceito é essencialmente americano nós somos brasileiros a gente vive aqui então é necessário a trabalhar com código civil a trabalhar com a lei das sociedades por ações e com todo o arcabouço jurídico do nosso concelho do nosso sistema a gente precisa saber direito e precisa saber Aplicar a qual é o grande desafio e que diga-se de passagem comparando o ensino jurídico a

que eu tive eu ensino jurídico de hoje é que se vocês quiserem uma imagem no meu tempo você ia faculdade e você saber estudar se fosse uma faculdade eu não tô logia você saberia a natureza odontológica de todos aqueles ferrinhos a história quem criou e etc mas saindo da faculdade a primeira vez que alguém abrisse a boca dissesse doutora eu tô com dor de dente a gente Ficava em dúvida sobre qual é o ferrinho que a gente ia aplicar esse aspecto de a entender e direito não é matemática a pura direito é uma ciência social

aplicada e na nossa área para resolver conflitos ou para evitá-los e para criar negócios então esse binômio entre ter uma sólida base jurídica para saber é como fazer negócios de reorganização empresarial a e aliada às experiências sobre a e que a gente vai adquirir adquirindo no curso da profissão é é o Binômio é o ponto de equilíbrio a onde é efetivamente um advogado bem sucedido nessa área precisa se encontrar não adianta saber toda teoria a e como diz uma luz professora é faculdade lagos e se você nunca comprou uma padaria você não vai conseguir aplicar

todos esses conceitos agora se você passa a vida inteira comprando padarias e confeitarias e não tem a menor ideia de por que que as coisas são feitas a isso é a também o oposto da complicação a há Um ditado famoso dragão livro do roberto duailibi de propaganda que diz o seguinte teoria a é quando você sabe o porquê mas não sabe fazer a prática é quando você sabe fazer mas não sabe porque e ele continua aqui nós aliamos a teoria à prática nós não sabemos fazer e não sabemos porque isso é o que a gente

tem que evitar na prática do enem então o que que acontece eu acho que é extremamente o restante para todos nós entender uma Coisa o a lei de lavoisier se aplica muito a área a da dos negócios empresariais a pouco se cria e tudo se copia a em todos esses anos eu diria que criaram alguma coisa nova você se a puxa isso nunca foi feito eu conto nos dedos da mão a e talvez ainda sobre um dedo outro o razão pela qual o grande desafio nosso como profissional é adquirir repertório eu posso ser um pianista

maravilhoso mas se eu só sei tocar para o release realmente a minha carreira de Pianista clássica vai ficar um pouco limitado então a entender aqueles que o que aqueles que vieram antes de nós fizeram nessa área é extremamente é importante entender adquirir repertório olhar nos negócios é que foram feitos na prática entender porque eles foram feitos é algo voltando a imagem como um pianista é algo que eu preciso olhar a partitura a treinar aquela partitura entender aquela partitura a e com isso aprender alguma Coisa a mais que um dia pode ser útil porque um dia

pode ser útil porque existe um conceito a que se repete muito na área de marketing que diz o seguinte para o comentário de um diretor metade da minha verba de marketing é totalmente inútil o único problema é que eu não sei qual é a metade que é inútil ocorre exatamente a mesma coisa ou seja a a gente vai adquirindo repertório e a gente no quem sabe realmente o que e quando a Gente vai utilizar vocês quiserem mudar para a área do direito civil desmaio pode vocês podem a conhecer profundamente a anticrese agora a possibilidade de

vocês aplicarem a esse conhecimento em alguma coisa profissional é razoavelmente limitada na área empresarial a isso é completamente diferente não há conceitos e nudes porque é porque o direito comercial funciona conceitualmente numa perspectiva Completamente diferente ninguém saiu um dia de manhã na itália da idade média e isso é mulher hoje eu vou inventar a sociedade anônima então eu devo chegar um pouco mais tarde o jantar que que acontece nós somos espectadores do comércio nós somos espectadores da vida mercantil nós regulam-se de uma maneira geral atrapalhamos o desenvolvimento da atividade comercial não é importante que a

gente entenda e eu vou voltar isso um frequência o que o comerciante quer o Que o comerciante pretende ou seja conseguir lucro a no processo de intermediação e e de que maneira o arcabouço jurídico a ajuda a esse processo e se vocês olharem a estrutura básica da sociedade anônima é algo e se criou a em torno de um navio ou seja um bando de italianos de vanessa resolveu tá vamos armar um navio para comprar pimenta do reino e outras especiarias muito bem como é que a gente faz a gente compra Uma vídeo agora e se

houver uma atualização de responsabilidade contra nós o meu a palácio no gran canalle eu não quero comprometer se não tem problema a gente cria responsabilidade limitada muito interessante e agora o que que a gente faz para decidir para onde o navio vai vamos decidir isso por unanimidade o navio não sai do porto consequentemente segunda coisa tá a gente decide por maioria só mas e o jantar diluiu giovani não querem Mais fazer isso que que a gente faz aquele negócio o sistema do direito romano não funciona tem problema transmite a participação por um negócio entre os

dois e não depende da decisão ou da participação dos outros neste a estas quatro frases está tudo o que é particularmente relevante de uma sociedade o nome o resto é a cereja a sociedade anônima é apenas isso e o que a gente precisa entender é são essas estruturas básicas da sociedade anônima A estrutura básica dos conceitos direito comercial com as quais a gente vive o advogado de a eu terminei de fusões e aquisições precisa acima de tudo entender uma coisa entender que aquilo é um negócio o enem tem uma característica muito peculiar em relação à

atividade jurídica nós somos uma profissão onde a gente sai de casa de banho agora não sai mais mas enquanto a gente saía de casa de manhã na certeza de que iríamos encontrar vários outros Colegas aqui a tinham profissionalmente é obrigação de defender posições antagônicas anúncio e no contencioso acima de tudo isso é absolutamente claro na área de fusões e aquisições ocorre o contrário ou seja em princípio os dois lados querem a mesma coisa os dois lados querem de alguma forma fazer um negócio fazer uma incorporação fazer uma fusão a um quer aprender as ações para

o outro e assim por diante então nós temos todo um Processo dinâmico de busca do consenso ea nossa função como advogado é contribuir para busca desse consenso e se a a gente design isso não pode isso não dar isso tem risco etc e é assim prejuízo em certos momentos assim ter que dizer tudo isso o negócio não sai nós somos ele elementos da realização de alguma coisa e aí você tem uma uma estrutura social de cobra de cooperação não existe lide não existe subordinação ou seja a a prevalência do Meu interesse não envolve necessariamente a

subordinação do interesse da monique ou do ítalo nós estamos em princípio a num processo de coordenação de interesses e importante para o advogado entender esse esse processo entender especialmente que existem dois tipos de negócio existem a negócios de dissociação ou seja se eu vendo o meu carro para o ítalo eu tiro o step e guardo step ele não percebe isso a o ítalo vai me odiar para O resto da vida mas isso é problema dele é certo por uma eventual ação judicial e por outro lado se nós vamos fazer uma sociedade em torno daquele veículo

qualquer coisa dessa natureza e de alguma forma eu faço alguma coisa desleal era inaceitável para ele o efeito disso obviamente é fazer com que a partir do primeiro momento ele me odeia é e que o futuro da sociedade de uma certa maneira esteja já selado e uma com base de negativas e importante para O advogado entender esses dois negócios isso não é um negócio de contraposição de verão de interesses ou de subordinação isso é um negócio de coordenação é o que nos leva a pensar o nos perguntar cada vez que um cliente nos a procura

para um processo de e ney latorraca senso e disse o que que você está fazendo isso primeira pergunta o que que você quer com isso e uma pergunta que a gente normalmente não faz Por uma questão de deferência com cliente mas que a gente tem presente é você já pensou que dois terços e esse número é sério esse isso é a experiência internacional 23 dos negócios de fusões e aquisições não dão certo e resultam em briga resulta em destruição de valor resultam em eventual litígios quebra etc e você quer fazer isto assim mesmo ou como

dizia a perna só em relação ao segundo casamento é a vitória da esperança sobre a experiência Quer dizer você sempre acha que o seu vai dar certo várias coisas levam o empresário a fazer isso primeiro sinergia ou seja reconhecer que duas empresas juntas que dois mais dois passam a somar cinco porque uma empresa tem a a distribuição outra empresa tem a produção o que é que eu não junto as duas coisas e passo a vender aquilo que a nossa empresa combinada vai segunda coisa é um aumento do market share ou seja olha se eu tenho

Oi gente por cento do mercado porque é que eu não posso ter algum pouco mais um pouco mais é do departamento da minha sócia bárbara rosenberg direito da concorrência ela fará mais a gente sobre isso porque um pouco mais as vezes que é a representar algo que os empresários não dizem ea gente diz pelo amor de deus e eu sempre repito uma frase dono fernandes não pense se pensar não fale se falar não escreva se inscrever não não envie ou não publique-se publicar Diz minta ou seja aquele conceito de seu fazer isto eu vou fechar

o mercado eu vou destruir toda a competição é uma maneira bastante eficaz que fazer que o que um negócio não aconteça eventualmente a um outro envolvido o e preso o que não é uma boa solução para nós a especialmente está acontecendo um processo muito interessante é que você vê a nos últimos anos e que é o fato de que antigamente você compra tava uma empresa para Fornecer uma solução técnica o eventualmente a algo tecnológica com isso você e acabar apagando alguma coisa o outro lado ia pagar um enorme imposto e o que acontece então tanto

no brasil quanto em outros países você tem um processo muito interessante com que faz com que você não compra mais uma solução você compra uma empresa uma startup que tem aquela solução na área hoje seja de tecnologia seja o comércio e na indústria essas empresas São adquirentes compulsivas elas compram 45 empresas por ano porque dentro de cada uma dessas empresas têm uma solução e é mas não faz a mesma coisa a gente não ver mais uma vez por semana emerson tem uma coisa que é um fornecedor de pode ter limpinho qualquer coisa não agenda é

muito mais eficaz comprar empresa e trazer o gênio de 18 anos para dentro da emerson do que fazer um contrato então esse lado é muito importante então é preciso a acima de Tudo entender essa perspectiva do por quê que o cliente está fazendo aquilo às vezes nem ele sabe mas a gente tenta descobrir a tenta ajudar a descobrir e e para isso para que o processo se desenvolva a essa é importante que a gente tem uma visão com pouco mais ampla do que a nossa hoje o santos claudino paulo travou essa é a gente perto

e aí Eu acho que ele vai vir aqui enquanto o paulo tá saindo conectamos eu preferi é falar ou pensar se falar ele vai falar com muito mais elegante e charme do que eu sobre esses pontos mas eu posso continuar parou eu acho que assim eu vou aproveitar enquanto ele volta tem uma pergunta que apareceu aqui talvez eu possa responder sobre que outras que outras formações fazem sentido para você ser um bom advogado nessa área acho até que o paulo deve falar um pouco sobre Isso que a gente vai passar por vários conceitos mas eu

acho que assim tem algumas básicas né eu acho que foi alguma algum conhecimento contábil de finanças é fundamental é se você pudesse formar em psicologia é maravilhoso porque é o que a gente faz o tempo todo é a mais finanças e contabilidade é especialmente importante é antigamente antigamente vai eu faço essa uns 20 anos paulo e você caiu eu tô aqui só respondendo Uma pergunta rapidamente mas quando eu comecei a fazer meneira a gente montava todo uma estrutura e depois pensava em como ela iria ser contabilizada né e as consequências da contabilização hoje a gente

faz o inverso hoje a gente pensa em quais são todos os efeitos do ponto de vista contábil né depois do ifrs principalmente e ajusta a estrutura para que aquilo tenha os resultados corretos então até um conhecimento nesta área é bastante importante para quem milita no Para quem faz a neném eu acho que eu dizia eu não quero cair fim no exagero de dizer pesadão você para estudar processo civil você precisa necessariamente saber húngaro além do alemão porque é uma boa parte ainda teoria do processo civil foi escrita em húngaro não é uma boa parte mas

alguma é verdade há alguns ainda devem se lembrar do tempo meu das aulas de croche 12 um cara chamado de gamecube voz que tiveram um papel importante mas ninguém Precisa saber um para estudar processo civil na área de jurídica duas coisas ajudam certamente pelo menos a você entender tá o que o empresário tá dizendo uma delas é finanças ou seja a não necessariamente algo absolutamente sofisticado mas entender conceitos essenciais de finanças radical cálculo de valor de empresa que não é tão comer bem de longe tá complicado se vocês me derem meia hora para uma boa

parte de finanças é exatamente aquilo que você Aprende no ginásio ao contrário aluno de ginásio agora de ensino fundamental 2 aprende a a potência que as coisas vão aumentar o aluno de finanças aprende o contrário a descontar o fundo é só colocar um sobre a potência e você chega lá é entender isso entender a determinados conceitos a para o empresário que fala é essencialmente a linguagem financeira é muito importante e o outro ponto é exatamente isso que a a monique Mencionou ou seja alguns anos a gente teve uma enorme revolução e a contágio pela adoção

desses padrões contábeis internacionais que são essencialmente baseados no conceito da essência sobre a forma o ou seja o que conta não é o que está escrito ao contrário do que é relevante para nós advogados o que conta é o que você quer fazer então entender a relevância destes conceitos na estrutura a e dar um salto aqui de uma hora de Palestra por exemplo você faz uma associação edisac bom eu vou poder consolidar essa empresa e vou mostrar que o meu negócio ficou as duas vezes maior sem prejuízo de eu ter um acordo de acionistas é

que dá o meu sócio minoritário uma série de verbos se essas sempre foi muito grande contabilmente você perde o direito ao consolidar e aí toda vaidade do empresário que quer ser uma hora o presente ideal da fábrica brasileiro e Sul-americano na fabricação de canetas-tinteiro fica frustrado não esse o conceito de a entender não como se faz contabilidade mas entender essencialmente a estrutura para contábil que resulta deste padrões novos é relevante a indeterminados momento e surpreendi porque você acha que fez uma coisa aí os auditores chega comunicam a você e fez outra ou seja que a

empresa a comprou a empresa b mas que na verdade contabilmente a empresa b é que Adquirente consequentemente a contabilidade é toda feita de cabeça para baixo e esse processo da relevância da contabilidade e processo a relevância de finanças é muito importante especialmente porque nós advogados achamos que contabilidade é uma ciência exata ou seja que basta escrever o que é é que o esse negócio vai valer três ebitda e e-bit daí alguma coisa então compreendida então a unívoca quanto Assim a tabela periódica elementos não é a uma série de conceitos que não são contáveis e ebitda

dicas passagem é um deles não entender um pouco a linguagem a dos contadores e dos homens de finanças é fundamental eu vou tentar analisar um pouco o dinamismo de uma o potencial operação de eminem aqui começa digamos assim já que a gente está falando em algo que frequentemente a é dito usava o casamento de duas empresas a criação isso é engraçado nós Participamos disso no bma na criação da ambev ou seja e daí em diante você diz a a brf ambev da galinha quer dizer e por aí é fora tira essa associação é a ambev

a desse produto e é por aí a fora então esse processo olha vamos pensar um pouco de como é que começa isso como é que começa esse evento ao namoro ou seja a homex surge a ideia como é que se desenvolve a ideia agora vamos fazer alguma coisa junto entre a empresa a oi e a empresa b e é claro isso tudo Acaba sendo desenvolvido e o apresentado como alguma coisa na linha do ganha-ganha é interessante esse processo é curioso porque isso muitas vezes a esquecido pelo advogado é um processo de ganhar ganha para alguns

mas outros não o que a gente mais vê é o advogado jovem super bem intencionado e que design por fazer uma diligência legal na empresa que a gente está comprando e o diretor financeiro tava com muita uma vontade comigo e a gente obrigado a explicar Você vai ser claro você está lá para demonstrar que ele vai perder o emprego quer dizer se nós fizermos o trabalho direito ele perde o emprego não espere que ele tem uma colaboração incondicional com essa ideia não esse processo do e tenha tem lá o seu a grande o combinado você

tem que definir e última instância quem vai mandar no pedaço combinado em bom português a quem vai ser o cio a e quem vai para casa com Eventual bônus de desligamento e assim por diante então e aí surge a questão essencial isto é atenção os próximos trinta segundos envolvem a única coisa realmente fundamental quando nós nos juntarmos quanto do bolo será meu quanto do bolo será seu ou seja isto vai representar sem por cento de um bolo maior desde 100 porcento quanto é meu quanto é seu os dois não podem ter 100 porcento isto se

chama relação de troca ou mais tecnicamente em alguns casos A substituição ou definição do preço seja quanto a sua empresa vale e veja valor é alguma coisa que economicamente envolve a análise do valor para quem valor não é um algo intransitivo valor é um conceito de utilidade é útil para alguém se você eu ter uma olá uh a empresa de e fábrica geladeira para sorvete na rússia não tem grande utilidade isso é concreto o sorvete da rússia você vende em bandeja fica que Não tá 10 graus abaixo de zero você não precisa de verdade não

é preciso entender o contexto de quanto vale e a segunda coisa a e a segunda pergunta ou seja tá bom desse negócio o seu pedaço vale 36 por cento a e o meu pedaço claro vale 64 por cento em muitos casos negócios a combinações morrem neste momento porque um acha que o negócio dele vale setenta por cento do combinado e o outro status solutamente convencido que vale sessenta por cento do combinado Como atribuir cento e trinta por cento de alguma coisa é difícil para o negócio morre exceto uma outra solução eu vou voltar isso mais

adiante é que tenta acomodar esse processo e a outra coisa que tipo de acordo a gente vai ter ou seja você recebe dinheiro e nunca mais me aparece o aparece na minha frente exceto se eu for para processar você por quebra a de algum dos compromissos do contrato ou nós vamos fazer algum tipo de fusão e Incorporação do qual resulte uma sociedade combinado só aí você tem um grande cruzamento que define e a monique vai para tratar de um pouco mais adiante definir a estrutura básica que você vai seguir do negócio e o ponto número

3 num país onde a sopinha de letras dos órgãos reguladores em algo da mais absoluta riqueza é a pergunta o que é que o regulador vai achar do nosso casamento de que forma voltando ao ponto a nós Dois juntos teremos 98 por cento do mercado e porcas e parafusos no brasil é e isso provavelmente não vai ser muito bem visto pelo kate e aí surge a pergunta o surgem duas questões que ser primeiro será que o que é o mercado relevante ou seja o que é que a gente faz junto nós fazemos a mesma coisa

você faz porcas eu faço parafusos será que isso vai eliminar toda a concorrência em que medida o cade vai ver isso com alguma coisa que elimina a de todo a Concorrência porque se isso acontecer é não adianta a gente é continuar a conversa porque não vai dar liga nós vamos fazer o contrato aí o cade vai dizer que não funciona então esse lado é extremamente importante e não não é só aí e existem também uma série de outras agências para porque dentro da sopinha de letras regulatória nós temos a cada agência tem a sua visão

de determinados conceitos o conceito de controle de Alienação de controle varia de agência para agência então é extremamente importante entender o que cada agência naquele negócio concreto vai a exigir que tipo de formulário regulamento exigência aprovação carimbo tudo isso se torna necessário para entender se o negócio vai a voar mas aí mais ainda uma outra coisa importante é entender se a gente está pensando um negócio doméstico olá seja duas empresas essencialmente brasileiras o seu negócio tem a alguma Repercussão internacional e por alguma ou alguma pode ir desde letra minúscula até a letra maiúscula e monique

eu já estivemos na mesa com um negócio onde alguma repercussão internacional envolvia advogados de 16 jurisdições ao mesmo tempo bom então qualquer um que tivesse uma ideia imediatamente um dos 15 é a manu meu país não pode esse é um dos momentos escritos por desses negócios e certo então bota e um País a mais aí pronto de possa para fazer isso porque com esses aqui a gente não vai conseguir fazer um negócio vamos encontrar um país onde isso possa ser feito então essa é principalmente da nossa economia cada vez mais internacional naquela época em que

a gente achava que o resto do mundo tava do nosso lado hoje a gente acha que o resto do mundo está contra gente esta visão de como o negócio vai ser visto internacional internacionalmente é Extremamente importante e aí eu volto a essa questão que eu disse que são os 30 segundos mais importantes da conversa como é que a gente divide a partir do bolo como é que a gente vai fazer a conta dessa partilha a gente vai a sapatilha olhando para trás ou seja esse ano e terminou você vendeu um milhão eu vendi dois consequentemente

tá em função da junção das nossas empresas você tem a um terço e eu tenho dois terços ou você vai olhar para frente Seja olha vê se você vendeu um milhão mais o seu negócio não está exatamente com um futuro a muito grandes você já o meu negócio tem um futuro é a promissor em função de aspectos após pandemia e assim por diante então é muito importante entender este processo de avaliação e aí veja lembre-se de uma coisa valor patrimonial é numa economia pós-industrial é absolutamente e essas empresas são claro tudo nessa área tem o

nome em inglês bonito essas Empresas são essas light ou seja os arquivos dessa companhia cabe às vezes numa caixa de sapatos então você não pode dizer comparar valores patrimoniais o parar o balanço o patrimônio líquido de uma patrimônio líquido de outra isso tem hoje uma única finalidade a gente vai voltar a isso decorrente apenas do fato de que a lei foi feita em 1974 numa época em que nem hp12c hoje já tá caindo de moda tinha sido inventada não consequentemente a se o foram usados Valores patrimoniais mas você não compra uma empresa pelo patrimônio você

não compra uma aparecer pelo passado você compra empresa pelo futuro a o que hein e é envolve para resumir esse conceito essencial ou seja você está comparando fluxos dividendo dividendo trazidos a valor presente ou seja agora esta companhia tem a dividendos que se você descontar para tratar a data de hoje ela vale aquela empresa que tinha vendas de um bilhão e que está caindo nas vendas Nos últimos dez anos e você trouxer os dividendos futuros a valor presente essa empresa vale 500 milhões de reais essa aqui é que tinha um valor de vendas de dois

milhões ela vendeu o ano de 2018 500 milhões em 2019 ela vendeu um milhão e2020 ela vendeu hoje tu vá e a vender dois milhões e no ano que vem quatro consequentemente para os acionistas para os sócios essa empresa que vendeu dois milhões vale muito mais do que uma empresa que vendeu um milhão Mas não vai vender nunca mais então olha se sempre para o futuro nessa perspectiva da combinação e ai giram você só perguntaram vocês com toda razão mas a conforme dizia o ministro da justiça muitos anos atrás o futuro a deus pertence e

dizer isso que eu não queria dar entrevista sobre absolutamente nada se o futuro a deus pertence como é que você faz essa ponte entre o presente e o futuro a é isso aí é na prática é um excelente Ganha-pão para nós advogados na área de arbitragem aí de disputas societárias que é o famoso arnaut o que é hornalto ou seja eu quero vender a minha empresa para o ítalo eu digo a mim presa o ano que vem vai vender dois milhões o e todo divisória puxa você é um tanto ou quanto eu te vista esse

ano você vendeu 150 milhões não mas é tranquilo a resposta dele vai ser o seguinte perfeitamente vamos combinar o seguinte e eu avalio a sua empresa em 150 milhões Pago uma empresa de 150 milhões e se de fato você vender a o a empresa vender o ano que vem dois milhões eu pago a diferença isso hornalto ou seja uma parte do preço é certo e uma parte do preço é um tim gente ao realização de determinadas premissas combinadas para isso é maravilhoso para quem faz arbitragem porque o melhor livro de fusões e aquisições que eu

conheço a neto meu amor eu tenho uma referência de james franco antigo sócio dos caras Novos que disseram seguinte todo o arnaldo da problema porque é o que eu vendo a minha empresa para o ítalo e o estudo me diz olha a e se a empresa se comportar tão bem quando você tá dizendo eu pago a diferença há um pequeno detalhe quem cuida da empresa é o inter não sou mais eu então mesmo na mais absoluta boa-fé a decisões empresariais que é operam a rentabilidade da empresa isso então a o vendedor da empresa fixa o

preço com Base em variáveis que estão exclusivamente no domínio do comprador e é algo para simplificar como se eu vendesse um carro por victor e dissesse o preço desse carro varia de acordo com a quilometragem que você ir todo dirigir o ano que vem ele que decide quando ele vai dirigir eu não tenho nada que com isso se ele disser eu não tirei o carro da garagem eu não recebo nada então é um processo extremamente delicado mas que acaba sendo a única forma viável de Fazer a o essa ponte entre o presente e futuro e

a partir do momento em que a gente conseguiu definir estas duas coisas fundamentais ou seja qual é o tamanho da minha fatia do bolo aí qual é o com a mãe da sua fatia do bolo e última instância e depois quem é que vai mandar no pedaço o zé em termos de direitos políticos surge uma grande questão que é a estrutura negocial como é que isso vai Ser feito a vai comprar de ver vai comprar a ou a e de alguma forma vão fazer para algo que agora o termo a se generalizou no brasil começou

a ser usado no negócio recente de que nós participamos e é quando você quer dizer publicamente que você vai fazer algum tipo de casamento mas não quer dizer qual é você fala que você vai fazer uma combinação de negócios de acordo com o cpc 15 e para as combinação de negócios é uma versão contágio a do coração de Mãe sempre cabe mais um tipo de estrutura dentro da combinação de negócio mas essa é a questão ou seja e vai fazer um cheque para os acionistas de bebê ou a e b ou a vai emitir ações

por um acionista de ver junto com o cheque ou sem cheque e esse aí você tem um divisor de águas fundamental entre se você tem uma compra e venda ou você tem uma reorganização societária o efeito desta distinção de caminhos é absolutamente fundamental porque de um Lado você tem preço do outro lado você preço em dinheiro é do outro lado você tem emissão de ações estão estruturas uma compra e venda o outro você terá é uma reorganização fusão incorporação ou algo do gênero é resolvido para que lado o noivado vai seguir surge então a necessidade

e aí entra a cavalaria em funcionamento ou seja nós os advogados entramos em campo para tornar a infernal a vida de torço muito é que é processo de falar a Diligência legal legal e preparação da documentação e aí vem a câmeras e microfones ficam comunique até mesmo porque após tá acabando eu tinha brincado no começo tinha de até o paulo que tinha certeza que ele ia falar 1:14 e ia me dar um minuto para resumir todo o processo no final acho que eu ganhei um pouquinho mais de tempo até porque esse assunto se deixar a

gente fala realmente muito tempo né eu acho que eu vou começar falando É sério me passa bola falando que é o momento em que entra os advogados eu tenho uma pergunta aqui né sobre em qual etapa do processo o escritório deveria ser procurado é muito comum que o escritório seja procurado nesse momento é muito ruim quando o escritório só é procurar nesse momento e é muito comum a gente já receber um prato quase feito pelo menos na cabeça de quem negociou né dizendo olha a gente já combinou tudo tá tudo combinado vai Ser muito simples

agora vocês só precisam fazer a diligência e escrever o contrato isso vocês vão conseguir fazer um tempo mínimo porque tá tudo certo e aí quando a gente começa a fazer a diligência ea escrever os contratos é que as pessoas começam a realmente perceber né que falta falta amarrar algumas pontas né para que o funcionar a diligência é é sempre um eu aprendi ao longo desses anos todos né que a diligência é muito mais legal do que ela Parece né a diligência aparece dentro do escritório quando você traz o seu de estagiários os advogados mais juniores

etc vamos fazer uma diligência nesse cliente não parece alguma coisa tão glamourosa quanto vamos negociar a estrutura dessa operação mas ela é absolutamente fundamental ela é fundamental para você entender o negócio do seu cliente oi com quem que ele se preocupa para você entender o que que é relevante o Que que não é relevante né e por quê que isso é fundamental porque na hora que você vai negociar o eminem na hora que você vai negociar o contrato que nem tudo é importante nem todos os riscos tão relevantes nem tudo que você encontrou naquela diligência

legal precisa ser objeto de briga de discussão e de ponto ganho né tem a gente precisa conseguir neste processo entendeu que o cliente faz entendeu que realmente é importante para ele onde estão os Problemas que podem eventualmente aparecer ou se você está olhando para o negócio do outro lado né entendeu o negócio que seu cliente vai comprar e aonde estão as questões realmente importantes que podem causar algum efeito naquela negociação e aí é feito no fim do dia a gente está falando de preço porque tudo se resume a preço né não existe negócio sem risco

e nem é o objetivo do empresário fazer um negócio que seja risco zero né o que ele precisa É com se trata de responsabilidade de administrador e etc é tomar uma decisão informada refletida e para ele tomar uma decisão informada ele precisa conhecer aquilo que ele tá olhando e aí esse é o nosso papel só só um comentário aqui talvez alguns de vocês tá não saibam quase todos não saibam mas durante alguns anos eu fui a sócio e diretor de uma empresa de própria técnica de comprando empresa e a comprando empresa Também com uma parcela

do meu dinheiro eu acho que uma coisa que a gente aprende é que existe uma divisão muito clara de funções os já não tá a monique tá dizendo cabe o advogado apontaram os riscos dentro de uma perspectiva equilibrada quer dizer não cabe ao advogado dizer a infelizmente espaços é verdadeiro um negócio nos últimos você tem que estar preparado para os ciclones de nuvens de gafanhotos há cinco anos atrás eu sinto de ver essas Coisas que acontecem gente pandemias e outras coisas do gênero acontece esse essa distinção entre o advogado aponta os riscos o empresário tecidinhos

que ele quer tomar a extremamente importante é dentro de uma perspectiva que o empresário ah entendi que o seguinte olha a negócio sem risco não existe os negócios sem risco já foram todos os feios os que sobraram para fazer são esses aí e esses tem risco é e aí então voltando a esse ponto é qual é a nossa Função né é entender esses riscos in transmitidos para o cliente de uma maneira que ele posta avaliar e tomar decisão dele informada né teve uma o que eu vou encaixar aqui também não queria falar sobre diligência aqui

é o que fazer quando existe algum problema grave que não tá sendo discutido que não está aqui não tá aparecendo né que pode prejudicar o negócio do seu cliente quer fazer eu acho que duas coisas importantes aqui primeiro diligência não Acha tudo tá eu acho que assim se alguém que é esconder alguma coisa muito bem escondida muito provavelmente vai conseguir e todo homem de negócio do experiente sabe disso então muito provavelmente seu cliente vai conhecer tão bem aquela área de atuação aquele mercado e que ele vai te ajudar a fazer as perguntas certas para evitar

né que coisas não sejam ditas mas de diligência em cima das informações que te dão e das informações públicas disponíveis então Assim é são um primeiro ponto para isso a gente também tem contrato né e o segundo ponto é a do brilho gente ela tem duas funções né na minha cabeça e é te ajudar a escrever o contrato e amarrar os problemas e a dividir responsabilidades né quem fica com que esse só que acontecer e a outra de novo a gente volta é o preço né bom considerando que essa empresa tem todos estes problemas o

meu preço está adequado é tudo bem eu assumir tudo isso Por este preço também esteja ou talvez não e isso vai voltar para mesa para ser rediscutido uma empresa com todos esses problemas a garantia que eu tenho resta desde vendedor essa garantia é suficiente para estes problemas talvez sim para alguns talvez não para outro então talvez a gente precisa de uma gama de garantias no contrato não basta uma a gente precisa tratar deste problema de maneiras distintas dentro do contrato né a gente brinca aqui você tem brinco anel Você tem gente que estão remotos os

possíveis e os prováveis o tratamento tá esses riscos é completamente diferente dentro de um contrato né por um rio o ato talvez você consiga viver sem garantia para um risco possível certamente você não vai viver sem garantia e para o risco provável muito provavelmente você vai aceitar o preço né já que ele é provável então é a diligência também serve para te guiar para o contrato então uma outra uma Outra coisa que eu aprendi nesses anos é que você não consegue ter um trabalho de tanque de quem faz a diligência daquele de quem negocia o

contrato se você perde essa inteligência que você ganha na do deles na hora de negociar o contrato metade do valor da diligência foi embora né o valor não é só você entregar um relatório para o cliente falar para ele você vai ter que lidar com esses problemas tem toda uma inteligência naquela diligência que você pode usar Para negociar bem o seu contrato de chegar em posto hoje consenso mas para isso preciso haver uma conexão entre quem faz a do deles e quem negocia o contrato para o comprador supondo que o comprador a venda do negócio

que tá comprando é algo muito importante porque ele vai ter o possibilidade é dia de alguma forma olhar o risco que você apontou e definir então não se preocupe com isso porque esse risco é igual a ao que eu tenho Esse imposto tá a empresa que eu tô comprando e a minha empresa paga um dessa maneira erro com isso há anos da minha empresa não tem nenhum problema de como viver com a empresa dele então para o empresário também de como é que ele vai tocar a outra empresa é extremamente importante e a monique levantou

uma coisa que também merece uma relevância que é o fato de que a própria estrutura de garantia depende da estrutura do contrato ou seja vamos admitir que você Tem uma empresa e aqui a tem como acionistas 60 e poucos membros de uma determinada família todas as pessoas físicas qual é a eficácia prática e você tem uma declaração e todo mundo dizer não se houve algum problema tá eu indennizzo vocês comprador vai ser eles não mas eu vou processar 62 pessoas que tão logo a terminem é esse negócio joão todos e se mudar para albânia eu

não vou fazer isso eu quero um outro tipo de garantia então é por isso é que Eu digo não há nenhum negócio igual e aí pegando também o gancho de mais uma pergunta tô tentando aqui tá pessoal perguntas encaixar aqui no na conversa sobre o que fazer quando os advogados discordam sobre né o que é remote possível provável é eu acho que entendo o seguinte e ativas são sempre diferentes né quem tá vendendo normalmente é menos é conservador e quem tá comprando é mais conservador é natural a partir do Momento em que você entende aqui

é diferente né cada um vem de uma perspectiva e que é aí que a gente vai precisar é chegar num ponto em comum é o mais que você discorde quando você não processo uma vez o paulo me falou um negócio isso uma vez na vida aí para mim que eu bastante marcante não tem contato bom que resolva mau negócio né então a gente precisa quando quando tá fazendo o contrato entender a perspectiva do outro lado para tentar chegar no ponto comum Né você vai ter que negociar se eu acho que é remoto e eu que

tô vendendo acho que é remoto e o meu computador diz para mim é provável então eu vou acertar o preço ele vai me apresentar um preço menor né e eu vou ter que ver se aquele preço menor cá dentro do que eu quero é sim para mim não funcionar vender por aquele preço menor talvez uma saída seja então vamo tirar esse passivo eu administro isso isso eu te dar uma outra garantia né isso a gente dividiu o Negócio você compra esse pedacinho que não tem o risco e não compra aquele outro então assim é nessa

hora que entra a criatividade eh e é nessa hora que vem a beleza do emmy nei eu acho que para quem tá fazendo isso para quem é advogado nessa área entender que a perspectiva do outro é diferente da sua é o primeiro passo para você conseguir construir uma ponte e chegar no entendimento comum se você ficar brigando na perspectiva não é uma outra Coisa que o paulo sempre me diz é não adianta você dizer para o outro como ele ele deve se sentir ele se sente daquele jeito e pronto tá certo então assim parte momento

que você entende isso e lida com este fato você consegue construir pontes e chegar em algum entendimento que aproxime as partes e aí é eu acho que eu vou passar um pouco mais para estrutura de contrato mas sobre do rio gente acha um o último ponto também que eu queria comentar aqui É o seguinte e é sempre um processo muito doloroso para a empresa que está sendo auditada né porque tudo empresa tem problema né não existe um negócio que seja 100% redondo todas tem né todas tem ação todas tem uma licença aqui não saiu que

não foi renovada né um outro problema de governança de complacência é normal né e aí de repente o advogado que aqueles executivos contrataram né o que deveria ser partes deverão ser os parceiros dele Né chegam lá entra na empresa vasculham tudo está em vendo para eles que tem um monte de coisa que eles fazem errado é difícil e e a gente precisa entender a perspectiva do cliente nessa hora também por isso que um processo de diligência ele funciona muito bem quando ele conversado quando ele é preparado quando ele é cuidado né então de novo a

gente está falando de pessoa hoje né ainda que sejam empresas são pessoas você tá lidando com pessoa hoje porque né se Emocionam neste momento então quanto mais pessoas do seu lado você tiver uma hora só a chance de conseguir informações que você precisa a gente fazer um trabalho melhor para o seu cliente né não vou entrar muito em detalhes de diligência porque eu acho que isso é muito do dia a dia eu acho que eu queria passar um pouco essa essa essa percepção e aí indo para os contratos né como que isso se traduz acho

que o paulo começou falando que Para a gente é fundamental entender que você tá falando de direito civil e o direito sustentario né você tem o m e você tem o água é neném você tem os modelos que são as organizações você tem o ar que são as aquisições um contrato de compra e venda é nada mais é do que um contrato o cu do código civil então não é nada diferente do que a gente tem ali o que que aconteceu com nossa meneira nosso contratos sofre muita influência Americana né muito influente e isso é

muito bom por um lado porque você tem uma uma jurisprudência vastíssimas você tem discussão uma discussão maravilhosa de casos com muita profundidade coisa que você não consegue capturar tanto no direito brasileiro e hoje com as arbitragens tá até mais difícil né quando você participa da arbitragem é maravilhoso você sabe como o assunto foi discutido e como ele foi decidido quando você não é parte na arbitragem atrás de Você é confidencial então você não consegue ter acesso a esse repertório né então assim o essa essa influência americana nos ajuda muito na discussão dos conceitos etc mas

a gente não pode perder de vista que a gente precisa encaixar esses conceitos dentro de um contrato do direito brasileiro né então assim eles são conceitos adaptáveis e você diz que tem seus correspondentes mas não são conceitos idênticos né então a gente vê muito no ideia contrato assim Que as coisas são muito repetidas e que você quando você vai discutir o que que você quis dizer com isso atenção não sabe te explicar vou dar um exemplo tá é muito comum melhores esforços né é um conceito trazido do direito americano a gente tem conceito de boa-fé

no brasil etc uma série de outras coisas que você pode usar mas esse os dez é fortão né não consegue tipicamente americano e que tem graduações nos estados unidos né você tem dar essa é a força desta Conversa ele o snow bow snow bow é fortes comercializa blackford e dependendo de como você usa o conceito e da sua graduação ele quer dizer uma coisa ele quer dizer outra né quando você traz o importa um conceito deste para um contrato de emily brasileiro sem entender o que está por trás e eventualmente dá uma dissecada nele para

é exatamente o que você gostaria que ele representasse se o contrato dessa e discutido ele se perde né é a gente Costuma dizer que o contrato de aquisição ele é um contrato de casamento e divórcio né que nada melhor do que você negociar o seu divórcio quando você tá casando porque as pessoas são felizes né elas se amam naquele momento então elas vão ser teoricamente mais razoáveis umas com as outras na negociação do divórcio então é um contrato típico de compra e venda mas que tem uma parte fundamental que é se a gente está se

juntando para ficar junto e não Simplesmente eu vendendo e você indo embora se você tá comprando uma parte só e vai virar meu sócio como é que a gente se separa se esse negócio não der certo é fundamental negociar isso né e negociar isso depois que o casamento já saiu dificílimo e neste momento normalmente é uma dificuldade enorme de entender é porque isso é tão importante eu acho que aí entra um pouco da nossa experiência de como que a gente consegue ajudar a Ter contratos que vão resolver problemas no futuro e não ser na um

papel que não que não serve para muita coisa do ponto de vista de estrutura eu comecei dizendo que tudo é tudo se resolve um preço e assim eu acho que eu tiraria pequenas partes do contrato que não tem a ver com preço o resto é preço né que talvez as partes objeto depois tudo que a gente começa a negociar é preço né você tem a causou do preço especificamente mas aí depois você tem declarações garantias Você tem os cobras são obrigações adicionais se você quiser né é condições condições para o fechamento e indenização basicamente depois

é resolução de conflitos e as escolas mais gerais né porque o que tudo é preço para que servem essas declarações e garantias e para que a gente usa isso no fim do dia para estabelecer responsabilidades e dizer quem que vai cuidar daquele problema no futuro se ele aparecer né ou para dizer ó tô te contando aqui que eu Tenho esse problema então considere no valor que você vai me pagar é que ele vai ficar com você por isso que eu digo que tudo é preço né então é para que que serve em grades e no

words é uma outra coisa interessante que uma vez também me falaram foi seguinte eu gostaria eu que tô comprando tem uma única rap de que todos os seus problemas estão contabilizados no seu balanço que não tem nada que esteja fora do seu barco é historicamente para problemas que se Resumem em dinheiro seria maravilhoso né eu nunca vi alguém conseguir negociar um contrato dessa maneira mas a gente tem outros problemas que não necessariamente são quantificáveis e que aparecem nessas cláusulas de declarações em garantias né questões procedimentais questões de controle de reputação os pontos que são específicos

às vezes de cada indústria e que não são necessariamente é questões que apareceriam no balanço e aí você começa A dissecar essas declarações e garantias e e venha negociação normal das exceções do que que entra do que que não entra então um fim elas têm duas funções né uma te contar o que que existe para você saber se você quer ou não entrar naquele negócio né muita gente fala assim é porque que você se a gente combinou que você vai assumir todos os problemas né aquisição porteira fechada por exemplo por que que eu preciso ter

declarações e garantias porque eu preciso saber o Tamanho do problema que eu tô assumindo na então assim tem uma função indenizatória de se você vai me indenizar então eu tô aqui te contando é o que que eu vou analisar o que que não vou envernizar mas também tem uma função de reafirmação daquilo que foi dito na diligência dificilmente voltando à pergunta que fizeram se alguém quiser esconder alguma coisa importante na diligência muita coisa aparece nas red não se esconda não aparece nada deles Porque quando você manda aquela declaração absolutamente sem exceção e completa e super

abrangente ela volta com as exceções nesse momento aparecem as coisas que na diligência ficaram um pouco que na que receberam um pouco menos de atenção então eu acho que elas tem também essa função né e aí você vai para as para a indenização não é que nada mais é do que o que que eu vou fazer com tudo aquilo que você me contou quem é responsável pelo quê e aí você Tem dois tipos de responsabilidade né você tem as reclamações de terceiros e você tem as reclamações da própria parte que está ali negociando na questão

diferentes que que eu faço se alguém entrar com uma ação judicial contra contra empresa que eu que eu comprei de você ou o que que eu faço eu descobri que você me vendeu o negócio que tinha uma máquina de o balanço e quando eu fui ver essa máquina não existia como que a gente Resolve então essa é a grande discussão e aí a gente brinca no escritório que essa essas cláusulas de indenização elas viraram grandes cláusulas de procedimento né elas tem mais três umas três páginas procedimentais de olha você tem que me ajudar se você

não me avisar em tantos dias acabou o seu direito aí quando você me avisar em tantos dias eu vou te responder mais x dias nessa hora é fundamental conversar com quem vai administrar a administração de um Contrato desse gmail dá um trabalho fenomenal você precisa ter pessoas para administrarem isso se não se for um custo absurdo administrar talvez vale a pena fazer um negócio diferente né essa e aí de novo a gente volta para o preço né quanto que você vai ter de custo para ficar administrando essa indenização maravilhosa que você combinou com 3 páginas

de procedimento durante cinco a pós fechamento vale a pena entrar nessa dor de cabeça toda ou é melhor Desde já combinar alguma coisa um pouco diferente mexer um pouco no preço e não ter dor de cabeça toda enfim nessa parte de declarações indenizações ou seja aquilo que você indeniza e aquilo que você não indeniza é interessante porque você tem que encontrar um ponto de equilíbrio que de um lado um procedimento que o vendedor olha adotar os americanos batismo onde seguem é dia seguinte olha eu te contei tudo e eu te contei as coisas mais estranhas

Que podem eventualmente acontecer os riscos mais absurdos de modo que se isto acontecer olha existe a possibilidade ainda não se conhece nenhum caso mas de que esta barragem é que fornece energia ela daqui há 150 anos ela pode a quebrar rachar ou eventualmente pode vir uma chuva que os engenheiros chamam de chuva milenar aqui vai ser maior do que é barragem isso pode acontecer isso aquilo você não vai ser peguem essa a montanha de cláusulas e aí você tem o outro ponto De equilíbrio porque você tem sempre a discussão antes da isso aqui não é

relevante às vezes é a eu acabo de ter um contrato onde isso é com um respeitar veu número de zeros nesse contrato e todo mundo foi olhar de agora o que que a gente vai fazer aí lá pela página 150 do contrato das vezes pandemia é por sua conta quem escreveu aquele negócio obviamente não imaginava que nós estivéssemos homens estamos hoje mas simplesmente tá escrito lá quando ele Não tem nada com isso a pandemia nuvem de gafanhoto então é esse e ponto de equilíbrio entre discutir e para os efeitos de quedas de satélite e meteoros

e nuvens de gafanhotos e pandemias é importante encontrar um ponto de equilíbrio sob pena de que o contrato não fique pronto nunca penso e aí nessa essa questão do ponto de equilíbrio eu acho que é a busca do consenso né tinha uma pergunta inicial é Perguntando assim como equilibrar os interesses a busca do consenso com a proteção do interesse do seu cliente eu não vejo muito esses dois pontos como conflitantes na verdade eu acho que eles caminham juntos na eu acho que assim no momento em que você entende quais são os interesses de seu cliente

o que que você precisa proteger em coloca aquilo na negociação e consegue perceber qual é o problema do outro lado o que que o outro lado com que ele está preocupado chegar Num consenso significa atender os dois interesses de alguma forma ou alguém a mão na daqui ou dali de alguma maneira que continue se sentindo confortável então eu não acho que eles são necessariamente conflitantes eu acho que você chegar lá na negociação o que dificulta muito é quando ou uma parte não quer ouvir a outra aí realmente não chega a lugar nenhum não é porque

se você não houve qual é a preocupação do outro lado você nunca vai chegar a uma Solução né ou quando você tá sentado do outro lado com pessoas que não entendem o que você tá falando né e aí ou por falta de competência ou porque não quer entender mas então aí vou pegar duas perguntas aqui que são bem interessante é aqui no fundo é a mesma coisa uma é a pergunta sobre o que que a gente faz quando um conceito a americano do como ló é incompatível com código civil e a outra é um aplicação

disso no conceito de sandberg eu acho que aí volta o Fundamental ou seja é a gente se sentem e o direito civil brasileiro para aplicar conceitos direito civil brasileiro e que de uma certa forma traduza um para o nosso sistema jurídico a o fato é que se pretendeu a de alguma forma o incentivo vá o afastar que veja a estrutura jurídica em qualquer sistema não é muito não é essencialmente igual você tem determinado fatos que acontecem ou podem acontecer a e que os quais você atribui um valor positivo o valor Negativo no valor positivo na

lei você incentivar no contrato either no valor negativo da lei vocês funciona no contrato você estabelecem algum tipo de com esta estrutura jurídica vale mais uma vez da albânia a zâmbia e todos os países que estão no meio o grande desafio do advogado e que é extremamente importante é entender que nós não somos um país de comando ó a e que efetivamente você tem a necessidade de a adaptar ao sistema É um sistema para o outro a determinados conceitos porque os negócios são iguais ou são semelhantes os problemas são semelhantes as soluções jurídicas podem ser

diferentes mas os valores que elas pretendem preservar são os mesmos aí entra o desafio do advogado aí o desafio de adaptar o sistema jurídico é igualmente a alienado a meu ver você dizer escrever uma cláusula entre as semdeg na expectativa de que o juiz de são josé do rio preto vá aplicar aquilo Como aplicaria um juízo ou tribunal em belo não vai funcionar assim não é necessário entender que a gente está no brasil e e que a coisa vai ser aplicada nos dentro do sistema brasileiro tecla o os é interessante porque você tem juristas absolutamente

geniais na prática internacional e conseguiram fazer para a ponte e aí você tem professores de formação a europeia dando aula sobre a estruturas e empresariais nos estados unidos porque Eles conseguiram fazer a ponte uma das melhores professores de direito absolutamente genial de direito a empresarial hoje nos estados unidos é tcheca e é e essa questão dos conceitos americanos ela ela se aplica tanto é nos contratos nos ares nos contratos de aquisição quanto nos emmys quando a gente faz reorganização societária mas um jeito um pouquinho diferente que acaba acontecendo quando a gente faz de Organização societária

é que as estruturas passíveis de serem usadas no brasil que são feitas de outra forma né nos estados unidos por exemplo assim só para dar um exemplo é a nossa incorporação de ações né nos estados unidos ela ela funciona de um outro jeito você chega na mesma na mesma solução mas fazendo de uma outra forma então essa necessidade de adaptação porque a gente tem no nosso ordenamento ela acontece tanto para as aquisições Quanto para genro ganização e societária e aí eu tô vendo o tempo aqui eu queria só falar um último ponto e aí depois

se tiverem outras perguntas a gente fica uma prazer responde mas é e fala muito da estrutura do contrato das aquisições na organização societária acaba não sendo um pouco diferente mas a gente tá falando aí de negociação entre administrações né dependendo do que você for fazer você tá uma confusão uma fusão a gente a gente conhece uma única feita No brasil uma incorporação incorporação de ações que seja uma decisão prévia para separar os ativos às vezes cê precisa fazer uma reorganização societária primeiro para depois fazer uma compra e venda mas você também negocia no fim do

dia o que o paulo tava falando de relação de troca ou substituição no começo e nada mais é do que o preço atribuído para cada uma daquelas duas empresas o preço relativo que vai resultar uma participação maior Ou menor no conjunto de empresas depois essa negociação se dá entre sócios ou administrações dependendo do caso e elevada para os acionistas aprovar o documento mãe disso tudo é o que a gente chama de e não é muito comum você vê protocolo e justificação a justificação nada mais é do que a explicação da administração das vantagens das questões

e etc mas e o protocolo é o combinado de como você vai fazer aquilo acontecer que tem essa Natureza a gente acabou importando o preço de protocolos em alguns casos mais complexos alguns conceitos de declarações e garantias e de indenização é nem sempre só aparece às vezes é feito de uma maneira um pouco mais simplificada mas do ponto de vista de estrutura essa é a diferença básica e das aquisições para a gente organizações censitários né e que acabaram sendo traduzidas como fusões quando a gente tem uma única fusão na verdade sempre aí Interessante bastante meio

a galope mas isso vocês terão uma série de outras palavras celestes basicamente você tem duas as estruturas a estrutura da incorporação ou seja uma sociedade incorpora outra tem o seu capital ser patrimônio aumentado com os ativos e passivos da outra sociedade da pós sucessora você tem a fusão bem lembrou monique é algo aqui no brasil nos últimos falar 40 50 anos a um caso o Inscrito em que duas sociedades se transformam numa terceira com toda a encrenca decorrente de fazer isso você tem incorporação de ações que é uma estrutura em que uma sociedade se transforma

em subsidiária da outra e você tem a cisão ou seja que é um perdão é a maneira pela qual uma sociedade se divide em uma ou mais sociedades na privatização da telebrás nós dividimos a sociedade em 12 sociedades diferentes cada uma com algumas é telefônicas já Companhias telefônicas pendurados então aí entra um pouco o lado da lado artesanato do negócio é entender a quais são as variáveis que são relevantes nessa discussão você tem de um lado a variável fiscal e o seja ai determinadas situações que uma das sociedades têm prejuízo à sociedade prejuízo fiscal que

representa um ativo se você é incorporar uma sociedade que tem prejuízo prejuízo legalmente desaparece então Consequentemente em muitos casos a estrutura que a incorpora b se inverte tão bem incorporar às vezes a coisa é feita de uma maneira um tanto quanto um buda bem corpo a a + b passa teu nome de ar e passa a ter sede na sede de ar e a receita disso escutar isso aqui é fraude você não foi b que incorporou a foi a que incorporou p o que fica eu volto a questão contábil o que fica ainda pior porque

o seu auditor vai dizer adquirente contábil é a porque é até uma Participação mais e o que é a e que manda consequentemente contabilmente adquirente a e aí o lado fiscal fica prejudicar uma questão relevante também que coordena as o melhor determina a certas estruturas que é o fato de que se eu compro uma sociedade que tem um patrimônio de 10 e pago por ela 20 essa diferença representa uma mais-valia o que é essa mais-valia é exatamente a o valor presente dos lucros futuros que eu pelos Quais eu estou pagando bom e que o vendedor

está oferecendo a tributação que para ele aquilo tem um custo de 10 fiscal se ele recebeu o 3020 ele vai pagar imposto pela nossa estrutura sem entrar em muitos detalhes esses 20 são numa parcela a ser definida dedutíveis então em muitos casos a estrutura da se monta em função da conveniência de permitir a dedução fiscal do ágio e aí o advogado precisa entender algumas questões fiscais Relevantes primeiro a certas estruturas cada vez mais em função e uma emenda do código tributário nacional alguns anos que é muito discutida precisam ter o devem ter uma substância econômica

ou seja a o negócio não pode ser é apenas para não pagar imposto e o negócio e precisa ter alguma justificativa é existem travas legais para isso mas se eu tenho a uma empresa de meias aqui é a 30 anos tem um enorme prejuízo fiscal essa empresa de meias Não podem incorporar uma companhia de aviação apenas para reduzir o imposto então é preciso que haja uma substância econômica para isso o que envolve também uma complexidade maior do ponto de vista do advogado e é o a questão do ponto futuro ou seja cada vez mais nós

advogados devemos entender e advertido clientes olha o que a receita tu acha hoje é irrelevante o que é o que é o que conta é o que a receita vai achar daqui a quatro anos e meio porque Ela tem cinco anos para outro ar você por ter feito esse negócio então se nos próximos quatro anos e meio ela mudar de e opinião obviamente para entender é que a fatos geradores que hoje não são considerados como tal você vai ser outro lado então essa noção do ponto futuro às vezes para o advogado não parou não advogado

é particularmente para toxal porque você vai dizer o clientes não hoje não tem a menor dúvida que você tem razão mas daqui a quatro anos você não Terá mais que consequentemente você faz ser alto ar algumas questões societárias também são importantes ou seja a questão do direito de recesso que pode ser alguma coisa relevante hoje já na é mas em muitos carros a normas que estabelecem que certos negócios dependendo do seu porte estão submetidos no caso de companhias abertas a a uma manifestação da assembleia ou seja eu se eu comprar a companhia a compra as

ações da companhia b os acionistas da Companhia em certos casos tem que ser ouvido e tem recesso em outros casos quando ea sociedade comprada é uma companhia aberta eu estou comprando 51 porcento das acções que é o que a família a vendedora tem e isto me assegura o controle pelas normas da lei dizer se a a eu sou obrigado a fazer uma oferta pública para comprar o resto oi e aí eu posso dizer só vou chegar para que que eu quero uma companhia aberta não deixa fazer com que elas Deixe de ser uma companhia aberta

sujeita a regulamentação da cvm é algo que a tem que ser considerado e aí paulo só pegando um deixa aqui que você tá falando e respondendo mais uma pergunta aqui sobre a questão da hiper extensão especialização do advogado que conduz teminei de como a gente trabalha em grupo gente a gente não faz eminem sozinho né é uma conjunção de esforços são advogados com várias especialidades as pessoas entram no trabalho juntas Seja porque o negócio do cliente está inserido numa área que requer aquela especializações especialização seja porque tem uma questão relevante é né que acerta uma

determinada área do direito então o que eu posso dizer para vocês aqui nessas horas é a conjunção de esforços é que um trabalho bem feito tá não existe realmente como fazer eminei com uma única cabeça e tem isso aí o conjunto ou perguntei isso é essencialmente voltando A minha imagem inicial esse é um orquestra porque é que não dá para ser uma pessoa só primeiro porque eu não sei tocar fagote mesmo que o seja muito bom de violino e segundo porque não dá para tocar violino e pagode eu mesmo tempo é necessário que você tenha

um conjunto de profissionais especializados a e a função do advogado que coordena tudo isso é ter a sensibilidade para lá do alto do pode dizer você caindo pode ou você aí do imposto de renda é a hora de Você entrar em campo e dizer como é que esse negócio vai ser tratado então essa essa combinação de em cidões ou de conhecimentos é extremamente importante ninguém faz isso sozinho isso é trabalho de equipe vem de uma maneira no início foi feita uma pergunta muito interessante ou seja qual é o maior erro que alguém pode cometer a

nesse negócio é eu queria dividir um pouco essa pergunta dizer o seguinte ao erro do cliente ea o erro do advogado Para o erro do cliente é de alguma forma fazer um negócio sem entender porque é que ele está fazendo aquele negócio e quais são os riscos daquele negócio a empolgação da isso vai dar certo vamos correr para o abraço não normalmente leva a resultados muito ruins o erro da parte do e eu acho que foi resumido a para o papai que era advogado uma frase que eu não canso de repetir o seja todo advogado

administra merece morrer de Fome porque se alguma coisa que pode dar errado ela vai dar o general os falsos copos o que ela foi comandante das forças a americanas na guerra do iraque contra o leite uma frase é absolutamente brilhante e o seguinte para quem já esteve numa guerra sabe que morph era um otimista o que acontece é exatamente na prática determinei você tem que sempre estar presentes olhar vão não estômago anterior vamos olhar isso vamos ver Aquilo vamos ver aquele documento vamos ler o contrato porque a fórmula uma das coisas que a gente aprende

e tem para quem gosta de matemática vocês descobriram na prática empresarial o seguinte teste em todas as formas elas estão sempre erradas dizer basicamente é todo respeito na base da correria ninguém e depois a gente vai aplicar e descobre que você está distribuindo cento e cinquenta por cento de alguma coisa Então essa preocupação com o fato de que a coisa pode dar errado e em muitos casos dará mesmo o fato de que outro erro achar que a experiência é irrelevante e e mais eu diria que é um outro erro também fundamental que um erro é

a filosófico importante o seja voltando ao ponto inicial qual é o que que a gente aprende em maneira gente aprende que esse processo é de colaboração ou seja esse processo tem uma característica ela não a gente é e Meio ambiente intuitivo mas não existe nada melhor para o cuidado de neném e saber que do outro lado a um advogado muito bom o advogado que entende do que está fazendo porque em muitos casos o que acontece a isso eu aprendi com o chefe de gemeleira da própria ninguém book como vocês podem imaginar faz isso a três

vezes por semana em algum país do mundo e o que disse o seguinte escolha lembra nesse dia se vocês fazem isso uma vez por Semana o advogado do outro lado tá fazendo isso uma vez na vida muitas vezes ele não sabe antes determinadas coisas que são áreas a especializadas a companhia aberta acad capital estrangeiro e certas questões tributárias são particularmente complexas envolve não a especialização mas envolve uma especialização dentro do contexto então entender que o advogado do outro lado é o seu melhor aliado porque vai saber Exatamente quais são as questões importantes e que discutisse

arbitragem vai ter sede no rio ou em são paulo é algo que não justifica perder tempo é ajuda muito às vezes você tem uma discussão enorme e que você faz simplesmente por uma questão de tática então surgiu uma discussão você discutir uma hora e meia só para aquele negócio e aí tá bom você eu vou conceder isso vamos fazer a arbitragem belo horizonte agora o preço vai ser vinte por cento Menor e então são coisas que é preciso você entender quais são os pontos essenciais e de uma maneira absolutamente informal de dia qual é o

maior erro é perder tempo com bobagem e eu acho que a gente já ultrapassou o nosso tempo né então não tem alguns minutos monique você quiser a gente tem até tem mais dez minutos como vocês foram respondendo as perguntas ao número na palestra a gente pode escolher trabalho a 10 minutos você Quiser sobrou um e dentro dessa visão é maneira a todo galope o que sobraram são duas que sobraram duas questões a primeiro a questão da governança posterior depois do micro coração e seja é necessário um de lembro monique algum tipo de acordo de acionistas

para que defina quem vai mandar como é que vai ser feito a solução de divergências como é que vai ser a divisão da administração quais são os ventos ou seja o que que um lado não Pode fazer sem a manifestação do outro como é que as ações são vendidas a existe uma tradição a prasileira que tá melhorando aos poucos que é o direito de preferência direito preferência e os americanos traduzem como foi eu uso a ikea é efetivamente algo altamente destruidor de valor ou seja eu discuto meses a fio com ítalo a sobre a compra

e venda de uma companhia o ítalo consegue extrair de mim n concessões no final de tudo isso para eu tenho que Dizer para o monique você quer comprar nas condições que o ítalo ofereceu a ela que história puxa o que ele fez um belo trabalho para mim que é o quê que isso representa na prática que o estudo não vai perder tempo com a esse negócio tem mais o que fazer porque ele sabe que ele está colocando azeitona na empada da monique e que isso não faz o menor sentido o americano resolve a isso aí

isso tá sendo cada vez mais adotado no brasil A ficar resolve isso com o chamado for software ou seja a eu chego para munique e bonito quer comprar por cinco milhões e ela está com cinco melhores eu não quero não só tá bom então eu tenho seis meses para vender para o ítalo para quem eu quiser por cinco milhões e um e não preciso dar mais satisfações a ela então esse processo de for software também a é uma evolução a outra coisa que também tem que ser considerada que eu mencionei é a questão do cade

porque o cade é Importante porque nós abandonamos um sistema exótico meio uma jabuticaba regulatória que a gente tinha e eu tô tem um sistema mundial ou seja a consumação do negócio depende da aprovação do cade consequentemente você assina o contrato eu que sou o vendedor continuo tocando um negócio em princípio por um prazo que pode ir até 330 dias o que é o potencial comprador fica nesse período roendo os dedos por duas razões quer dizer primeiro que ele não sabe bem Se o cade vai provar o negócio e se ele não vai aprovar o negócio

é o meu brigando eu tirar um braço e uma perna do negócio e segundo que durante esse período eu tô tocando o negócio ou seja pode ser que daqui há 330 dias mesmo que eu toque o negócio e é com a mais absoluta competência no país digamos assim um certo os altos e baixos e com algumas incertezas ela sistêmicas você esperar uns e meses para saber o que que você festivamente Comprou é algo que envolve portas e fortes emoções como não podia deixar de ser eu queria só paulo acho que ele o último conselho que

a gente conversou e também que eu acho que é super válido para quem é para pensar um pouco né no enem para quem tá trabalhando nessa área eu gostaria de trabalhar é que às vezes as pessoas se juntam para fazer um empreendimento elas têm interesses comuns no curto prazo mas essa interesses não são necessariamente Alinhados no médio-longo prazo né dependendo dos players que você tem numa negociação de pode ter alguém que precisa ele que dá aquele investimento num determinado tempo você pode ter pessoas que não estão olhando para e num prazo bem mais longo então

não é gostariam que o investimento perdurasse por mais tempo você tem outras pessoas que têm interesses mais ideológicos né dependendo do tipo de negócio que estão fazendo e que ajuda muito quando você Consegue entender na largada que no médio e longo prazo esses interesses eles vão divergir essas pessoas vão se separar e aí volta a ser fundamental que a gente começou a falar sobre como a gente se separa né e isso alguma coisa que assim não é até uma óbvio no começo né porque todo mundo tá empolgado e olhando para uma mesma coisa e que

ajuda muito se você consegue na largada perceber que aquilo é para durar então você precisa entender os interesses Agora no médio e no longo prazo e como você concilia esses interesses ao longo do tempo né acho que era muito outro conceito que a gente já conversava que a gente não falou aqui a um livro o autor e relevante mas é muito claro e aqui se encontra acho na estante virtual até mesmo porque já teve um respeitar o número de edições chama-se socorro eu tenho um sócio quer dizer é muito divertido tem algumas charges e que

analisa muitos dessas Questões e que a gente mencionou em termos de relação da sociedade mas enfim é na hora de acabar nome e a monique meu mano que vai falar depois comecei a gente queria agradecer espero que tenha sido útil para nós foi um prazer muito grande participar disso como a gente mencionou um determinado os assuntos determinados temas vocês podem a ficar com aquela impressão que alguns assuntos foram a analisados onde a forma como se diz na na cavallaria com as Outras armas do exército falam da cavalaria ou seja que é o método da cavalaria

você já rápido e mal feito a gente teve que fazer rápido espera que não tenha ficado mal feito dentro do possível vamos obrigado por você sucesso para todos aqueles se dedicarem nessa área que olha é muito divertido ela tem evoluído a determinadas preocupações que antigamente não existiam a gente o brinco com a o chico hemogenic meu sócio que quando a gente falou a começou A fazer isso meio ambiente era uma sala dividido pela metade quer dizer e de diligência a gente fazia com certidões mudou muito ficou bem mais complicado e cada vez mais interessante boa

sorte para vocês obrigada aí tá obrigada pelo convite como a gente falou no início eu acho que você não tenha que você deixasse a gente passaria o dia inteiro aqui falando sobre ele é então pessoal espero que tenha sido útil para vida de vocês a gente obviamente continua à Disposição vocês quiserem vir a italo conversar mais sobre o assunto a gente ama então vai ser sempre um prazer muito obrigada oi boa noite você sabe se estiverem disponíveis a gente com certeza vai convidar os próprios oportunidades o prazer solta assistindo eles perguntaram sobre o nível que

você tinha comentado o paulo que é o anel aliança hambúrguer a gente utilizou esse livro internamente também as preparações do siena e a gente Vai compartilhar então sobre ele nos próximos dias e para o pessoal que está acompanhando só lembrar que a próxima aula que é aula de número dois ela vai ser na terça-feira da semana que vem do dia 717 e vai ser com o moacir com vícios sócio de neném do mattos filho que o bruno duque que a diretor jurídico do btg pactual um ótimo aproveitar e agradecer os novamente monique paulo por terem

participado obrigada obrigado tchau E tchau tchau boa noite dorme boa noite tchau e aí