SPE para captar investidores da construção [COMO FAZER].

E aí tudo bem Hoje eu vou explicar o que são as spee E como eu utilizei a sociedade de propósito específico para captar investidores e financiar mais de 10 prédios que eu já fiz e depois eu vou dizer por que eu não utilizo as scp Bora lá e o que diferencia as SPS das outras empresas é justamente esse caráter do Propósito específico então é como se a empresa nascesse com uma missão né ela tem um dever a cumprir e depois de cumprir aquele objetivo dela ela é encerrada e Essa é a principal característica das sociedades

de propósito específico isso vai muito de encontro com a natureza dos projetos de construção civil então eu posso citar o meu exemplo aqui tá eu já fiz os últimos acho que 10 11 prédios que eu fiz foi com capital de investidores e a maneira que eu encontrei de trazer esse Capital para dentro do projeto foi utilizando uma estrutura de SP então eu identifico lá eh um terreno em uma região que eu considero que tem um grande potencial desenvolvo um projeto ali l elaboro pesquisa de mercado faço todo o trabalho que tem que ser feito para

que aquele projeto se enquadre em um bom projeto de investimento E aí eu desenvolvo um plano de negócio e apresento para investidores Então a partir do momento que eu consegui reunir o número suficiente de investidores para financiar aquele projeto eu então constituo uma spee e coloco esses investidores dentro da empresa e aqui tem um ponto importante né a gente fala de a gente chama de investidores mas mas na verdade as pessoas pessas que participam da SP Na verdade são sócias da empresa participam lá do quadro societário então se você fizer uma consulta no CNPJ de

uma espe Essas pessoas vão aparecer lá no quadro societário da empresa diferente da scp tá que tem uma legislação própria Aonde a pessoa que participa tem muito mais a figura do investidor mesmo ele não participa ali e não tem uma ligação direta com o projeto tá E essa é a principal diferença e mais pro final do vídeo vou contar para vocês por que que eu prefiro utilizar a spee ao invés da scp Então a gente tem essa diferença básica entre uma e outra aqui na spee o investidor entre aspas eh a pessoa que entra com

o dinheiro de financiamento do projeto ela passa a ser sócia do negócio ela entra no quadro societário da empresa e no caso da scp não tá É muito mais na figura de sócio investidor mesmo apartado eh do negócio de maneira geral tá pessoal então a a a spee tem essa configuração é uma empresa que nasce aqui no nosso caso tá da construção civil a gente vai desenvolver um projeto então a gente capta o recurso na rua constitui a SP então aqui nesse momento a empresa nasce a gente executa todo o projeto legaliza a obra no

final faz a distribuição do resultado e encerra a empresa Então aquela empresa cumpriu a missão dela bom até aqui a gente entendeu o que que é uma SPE né uma sociedade propósito específico agora a gente vai falar do controle da Gestão de Risco e a gente vai falar de três aspectos importantes tem uma fase da da gestão de risco que acontece antes da constituição da spee mas que depois ele vai para dentro da empresa e depois a gente tem mais dois itens que já estão lá dentro da spee que vocês podem colocar em prática aí

na empresa de vocês eh a fase que acontece antes da constituição da s é na fase de plano de negócio então quando a gente encontrou aquele terreno né vou falar do meu caso aqui da construção eu encontro o terreno desenvolvo o projeto ela elabor um plano de negócio tudo isso acontece antes da constituição da spee tá eu desenvolvo a aprovação do projeto na prefeitura estudo de mercado faço a minha lição de casa antes de captar os investidores e antes da constituição da SP depois que o plano de negócio tá elaborado projeto bem encaminhado na prefeitura

o terreno a gente já fez aquisição do terreno né o negócio tá tá quase pronto eu faço a captação dos investidores E aí quando o projeto tá aprovado a gente constitui a spee os investidores entram na spee o terreno e o projeto também vem paraa spee então eh a a o momento da Constituição da SP é um momento muito importante é onde a gente reúne os investidores com o capital para exec execução do projeto é a hora que a gente coloca o terreno dentro do patrimônio da espe e é quando também o projeto vem pra

gente poder dar início capitalizar e começar a execução o que que é o controle de risco aqui né Eh para o investidor especialmente que vai ser nosso sócio nesse negócio eh eu não peço nenhum porte de Capital antes da constituição da SP e nem antes de iniciar a execução do projeto tem algum problema pedir eh um aporte de Capital ou definir um aporte de Capital antes não tem eu faço isso no momento do início do projeto justamente para trazer segurança e credibilidade pro investidor tá ele já vai fazer a primeira capitalização dele direto na conta

jurídica da spee a espe como toda empresa quando ela termina a a constituição dela a gente pega o CNPJ com o contrato social e leva no banco para poder abrir uma conta jurídica como qualquer conta de banco de empresa tá eh E como que eu faço então Eh o planejamento de capitação de capitalização dos investidores eu não faço capitalizações grandes eu divido no cronograma de execução da obra e faz com que todos os investidores tenham eh capitalizações proporcionais à suas cotas iguais né então se tem um investidor lá que tem duas cotas Claro que ele

vai fazer o dobro de aporte do investidor que tem uma cota só mas que esses aportes sejam iguais todos os meses durante eh o cronograma de execução da obra dessa forma a gente deixa eh o plano de capitalização do do investidor mais suave para ele é mais tranquilo ele vai colocando o capital à medida que o projeto vai se desenvolvendo isso traz muita segurança pro investidor e aqui tem uma outra coisa importante para aquele investidor que que gosta bastante de rentabilidade quando ele faz a capitalização parcelada durante o projeto projeto eh o projeto ele ele

tende não ele tem uma rentabilidade maior porque as últimas capitalizações vão ter uma uma rentabilidade muito grande e as primeiras capitalizações vão ter uma rentabilidade pequena porque o tempo é o exponencial na fórmula do juro composto aí né E aí a média deles traz uma rentabilidade interessante para o investidor que está interessado em rentabilidade ao ponto que se ele fizer a capitalização toda no início ele vai sofrer com todo aquele capital parado durante esse tempo então o investidor ele pode manter o capital sob controle dele investido em algum investimento de preferência dele lá e fazendo

as capitalizações eh no decorrer da obra Então essa é uma fase de plano de negócio antes da constituição da SPE que a gente já começa a planejar aí o controle de risco pro investidor tá Eh claro que depois a hora que a gente fizer a Constituição da empresa e definir o contrato social e aqui eu vou fazer um parêntese para quem não sabe o que é contrato social contrato social é o seguinte traduzindo da forma mais simples possível tá o contrato social é o combinado entre as partes de como o negócio vai acontecer toda empresa

com mais de dois sócios tem lá com dois ou mais sócios tem lá o seu contrato social que são as regras da sociedade a regra do jogo basicamente claro que você tem cláusulas lá no contrato social que são de obrigação legal mas eh Resumindo né de maneira geral o contrato social é a regra do jogo como que a sociedade deve se organizar eh no contrato social vai constar por exemplo aquele planejamento das capitalizações dos investidores que eu acabei de citar então ali a gente define uma tabelinha de capitalização com o nome de cada sócio da

spee e quanto que ele vai capitalizar por mês a gente faz dessa forma então Eh acaba sendo um controle de risco pro investidor vamos falar do controle de risco agora que está dentro da spee propriamente dito primeiro eh as SPS que a gente constitui aqui são empresas limitadas né então o risco do investidor tá limitado ao seu capital ou o seu percentual de participação dentro daquela empresa diferente que se ele fosse empreender sozinho como pessoa física que ele passa a responder então com todo o seu patrimônio E aí ele tem uma exposição de patrimônio e

coloca o patrimônio em risco tá eh essa Na verdade eu acho que é eh o maior controle de risco o investidor pode ter a pessoa que quer participar de um projeto desse participando de uma spee ele tem lá o seu controle de risco limitado ao capital que ele tem na empresa aí muita gente pode dizer assim Ah Tiago Mas e se a empresa se endividar e se a empresa né se se acontecer lá n coisas Vamos por partes entender o que pode acontecer e o que a gente pode fazer na empresa para mitigar esse risco

né primeiro a spee é um tipo de empresa que eu acabei de explicar para vocês que ela tem a característica de nascer com o projeto e encerrar no final do projeto Então ela tem um curto prazo de exposição no mercado então não tem tanto tempo assim paraa empresa se expor ao risco se endividar a gente já vai falar dessa parte tá tá eh com isso ela também não traz passivos de outros negócios então é uma empresa que nasce ali zero a zero tá eh isso é uma coisa muito boa pro investidor é importante a gente

explicar isso pros investidores né que na verdade é uma é uma vantagem para ele depois a gente tem o risco sim de endividamento de má gestão de uma série de coisas e isso a gente consegue resolver com o acordo de cotistas o que que vem a ser o acordo de cotistas e a gente tem lá um contrato social básico se você acessar a internet aí buscar um contrato social básico de SPS você vai encontrar com os mínimos de requisitos legais lá e você tem apartado do contrato social você pode elaborar um acordo de cotistas que

é a regra do jogo entre os sócios que eu não gosto de fazer separado do contrato social eu gosto de fazer dentro do contrato social tá e o contrato social vai pra Junta Comercial e a partir disso a junta emite pra gente o CNPJ da empresa por que que eu gosto de fazer dentro do contrato social porque a gente já define ali como que vai ser o modelo de gestão antes de constituir a empresa passa a ser um documento formal não que o acordo de cotista não seja mas o acordo de cotista não é um

documento público ele é um documento particular tá quando a gente transforma ele quando a gente faz o registro na junta e tem a emissão do CNPJ o contrato social passa a ser um contrato um um instrumento público e aí o que que acontece o que que a gente pode definir lá de acordo entre a gente para para mitigar esses riscos né Por exemplo nas nossas SPS eh O administrador da SP que sou eu por exemplo eu não posso adquirir crédito sem autorização dos investidores Então nem que eu queira ir ao banco conseguir um tipo de

crédito eu não consigo porque quando a gente vai fazer uma operação de crédito você tem que apresentar o contrato social vai pro jurídico do banco jurídico do banco vai ver aquela cláusula lá e não vai então Eh autorizar a operação de crédito eu também não posso ser fiador não posso dar fiança e não posso dar o terreno nem nada da empresa em garantia nenhuma de qualquer tipo de operação de crédito então com relação ao endividamento a gente fica barrado né Eu não tenho nem cartão de crédito pessoal para poder fazer as compras mensais eu tenho

que utilizar apenas o capital do mês dentro do cronograma da obra que os investidores capitalizam na conta jurídica da empresa isso também é um é um controle de risco grande que a gente tem pros investidores eles têm certeza que todo mês a gente tá usando apenas aquele dinheiro eh depositado na conta né capitalizado para poder tocar o empreendimento eu não tô pegando curso de fora e por último a gente tem lá dentro do nosso acordo de cotistas os casos em que o investidor pode por exemplo vira falência ou passar por um processo de redução de

recursos ou por um processo de divórcio as previsões de como que a gente faz a substituição desse investidor E como que o dinheiro dele é devolvido tá É lógico tem uma cláusula lá uma multa de um percentual pequeno mas tem uma multa porque eh substituir um um investidor custa né tem existe os custos desse processo mas no final esse dinheiro é devolvido para ele tirando lá as custas de de de substituição que a gente tem como se fosse no modelo de consórcio onde se você tiver algum problema financeiro e parar de pagar você recebe no

final então quando a empresa for encerrada que todo mundo for receber a sua parte aquele investidor que capitalizou ele vai receber a parte dele também tá eh então esses são os controles de risco que a gente pode fazer o primeiro deles no plano de negócio nessa fase antes da spee que depois vem para dentro tá eh a própria natureza da spee como empresa de Capital limitado aonde o risco do investidor tá limitado ao seu capital e por último depois esses controles que a gente pode fazer no acordo de cotista e esse acordo de de cotista

pode tá fora do Contrato ou dentro do contrato social tá então isso é é importante a gente ter ciência e planejar os nossos negócios quando a gente for fazer isso e eu tenho certeza que grande parte desse sucesso que a gente tem em captar recursos para financiar os nossos projetos vem dessa dessa explicação que a gente faz com o investidor explicando para ele que através das SPS na verdade todo mundo tá protegido né existe lá se se porventura algum investidor v a falência ou se o investidor v a óbito se acontecer qualquer tipo de coisa

o negócio tá seguro vai continuar as pessoas vão conseguir receber seu dinheiro de volta enfim eh eu acho que essa parte de controle de risco é o mais importante dentro da spee que eu acho que não é tão compartilhado assim sim na scp que a gente já vai falar daqui a pouco e por que que eu prefiro a spee ao invés da scp né a spee é a sociedade de propósito específico que a gente faz a captação de recursos no mercado traz o recurso mais as pessoas para dentro da sociedade então o investidor aqui na

verdade não é investidor ele é sócio do negócio isso precisa ficar muito claro e na scp é mais ou menos a mesma coisa só que tem um pouco mais de verdade aqui na scp eu convido vocês a dar uma lida eh no artigo 991 até o artigo 996 lá do Código Civil é um texto bem curtinho que fala sobre a Constituição da scp eh a scp via de regra de acordo com o código civil não precisa de formalidade nenhuma tá é muito flexível e o eles a legislação chama de sócio oculto né de uma maneira

pejorativa hoje isso já mudou eh ele diz que o sócio oculto que é pessoa que investe o dinheiro não tem responsabilidades perante terceiro que quem responde pela sociedade é o sócio ostensivo ou seja quem tá à frente do negócio né isso tem trazido muitos problemas na construção civil eu tenho acompanhado de perto aqui especialmente com meu advogado lá com o Fernando que é especializado em direito imobiliário que é o seguinte eh tem algumas empresas no mercado para não falar muitas empresas né que tão fazendo venda com dentro de um contrato social de scp porque aqui

aqui a gente tem um ponto muito importante quando a gente traz capital social ou seja capital para poder fazer investimento esse Capital não é tributado tá capital social não é tributado então se você travestir por exemplo uma venda de capital social você não paga imposto E é isso que anda acontecendo com as scp tá então hoje tem já tem jurisprudência sobre como eh as scp devem ser administradas e a própria Receita Federal baixou uma portaria de dizendo que é obrigatório a emissão de um CNPJ para uma scp e que essa empresa deve ter uma contabilidade

apartada tá então ela tá virando uma espe a grande questão é que ainda o cenário aqui da scp ainda tá nebuloso tá bom qual é o principal benefício para nós empreendedores num tipo de empresa como esse do meu ponto de vista tá pode ser que você tem o seu aí diferente aí deixa nos comentários pra gente poder conversar e discutir para mim não é é o capital é diluição de risco tá quando a gente fala de diluição de risco a spee eu acho que é melhor porque quando a gente vira sócio dos investidores todo mundo

na verdade eh responde legalmente pelas pelas ações da spee então o risco ali é realmente compartilhado no caso da scp não eu até brinco com as pessoas às vezes quando eu falo sobre isso que a scp como se fosse um Uber né aqui é um exemplo lúdico pra gente poder entender você imagina que você chama lá um Uber você tá lá dentro do carro e o carro se envolve num acidente por menor que seja tá no trânsito e aí você para o que que você faz você encerra a corrida desce e chama outro Uber tá

é isso que ocorre aqui na scp aí muita gente pode dizer assim ah thago mas se eu for fazer SP eu não vou arrumar investidor pessoal eu não vou falar mentira que mentira é é é uma palavra forte né mas é um engano enorme de quem fala isso eu nunca tive problemas de conseguir investidores paraos meus projetos e eu sempre utilizei as é nunca utilizei scp tá Inclusive essa semana na terça-feira passada eu lancei um vídeo sobre como captar investidores pro seu negócio eu vou deixar esse vídeo no card aqui para vocês eh É lógico

vocês vão ver lá que o terceiro Pilar da captação de de investidores é a credibilidade e eu sim acredito que o caminho da spee é um caminho que tem mais credibilidade que tem uma credibilidade maior pro investidor do que o caminho da scp tá aqui na na na SP a gente tem mais clareza transparência é um negócio que hoje não tem demandas judiciais em torno de SPE ninguém acha que tá vendo venda ali disfarçada de de contrato de investimento enfim eh eu realmente acredito que por esse motivo eh pela diluição do Risco claro que o

capital é importante a gente tem ainda a melhoria do negócio né quando o investidor tá ali dentro compartilhando o risco com a gente o investidor traz melhoria eles fazem perguntas e com isso o negócio melhora tá então Então eu acho que se você tiver um negócio aí e tiver spee e investidores querendo entrar via scp esse investidor da scp tem que pagar mais tá porque o risco dele é menor e não é justo que ele pague o mesmo que o investidor de SP É claro que eu já tive investidores aqui que me pediram para participar

com MP e eu barrei a entrada dele ele não participou mas nem por isso eu deixei de conseguir outros investidores para ocupar esse lugar Então essa é a minha principal crítica com relação a scp hoje tem muita discussão eh jurídica sobre isso tem muita demanda judicial Tem sim empresas principalmente no litoral próximo da gente aqui A gente tem o litoral aqui Caragua Ubatuba muitas empresas que vendem Imóveis eh disfarçados entre aspas né em contratos de investimento através de scp para não pagar imposto tá então eu que é lógico que tem pessoal as pessoas que fazem

o uso correto da scp não tô dizendo aqui que é um negócio que é um instrumento para fazer coisa errada Não é isso acontece que existe margem sim para para não fazer um negócio tão correto assim tem gente que usa para esse fim tá por isso eu prefiro a spee a SP é mais transparente com relação a isso a outra coisa é que a scp normalmente você tem a figura de uma construtora como sócio ostensivo que traz um passivo já a espe não ela nasce ali uma empresa novinha sem nenhum tipo de passivo para poder

conduzir aquele projeto Então se a gente for sentar aqui conversar e começar a enumerar os motivos né eu gosto muito do exemplo do Uber Ah e a verdade é essa que se acontecer alguma coisa com você seus sócios entre aspas te abandonam vão correr para outro investimento e você fica sozinho lá para resolver por isso eu prefiro a SP e o que que tem de importante aqui pra gente né que vai captar o investimento que o investidor que o nosso sócio saiba disso Isso o meu advogado o Fernando fala sempre né olha Eh o investidor

tem que ter ciência que ele vai ser sócio de um negócio que ele vai virar empresário agora tá então são essas as diferenças que eu queria falar para você hoje deixa aqui seus comentários se você quiser me perguntar alguma coisa eu costumo Responder todos os comentários se você não concorda com o meu posicionamento sobre scp deixa aqui também que a gente conversa tá bom e se você quiser saber mais sobre o meu trabalho se você quiser conhecer meus cursos e treinamentos saber mais sobre incorporação construção é as próprias spes né a gente estuda os modelos

de contrato de SP nos curso entra em contato comigo vou deixar um link aqui na descrição para você se inscrever a gente poder conversar tá bom pessoal por hoje era isso valeu obrigado e até o próximo vídeo