e aí e aí o olá tudo bem sou eu daiana macedo tem uma imensa satisfação de poder fazer parte com vocês neste momento importante que é conversar sobre compliance para tantas pessoas capacitados na área de contabilidade fico muito feliz de poder estar aqui falando no congresso do pensar contabilidade que seis é um projeto que vizu longa ultrapassar barreiras e ressignificar tanto a vida de vocês como a nossa vida que estamos aqui contribuindo dividindo um pouco do nosso conhecimento da nossa experiência em alguns temas a minha colaboração com vocês é para conversar sobre programas de compliance programa de integridade e entao definir e passar um pouco do que seria a diferença a cada uma dessas estruturas quais seriam as diferenças e onde é que eles se parecem e por que que se tem tanta é tão normal que as pessoas acham que uma coisa significa outra então nosso trabalho hoje aqui vai ser tentar mostrar para vocês as suas diferenças espera e antes definir o que seria o programa de compliance e como ele começou e até traçar as primeiras diferenças entre um programa de com paz e um programa de integridade muita gente se pergunta o que acompanha um termo em inglês que impacta de uma forma interessante para um esse chamando atenção para outros distanciando mas o fato é que se você joga no google é comum encontrar e comprar esse vem do verbo inglês to com pai e que quer dizer cumprimento é assim com place sem uma tradução específica para o português teriam sentido de conformidade de adequação eu quero dito isso baseado numa tradução isso para o brasil mostrado que essa palavra que muitas vezes pode causar um impacto de espanto distanciamento despertar algum interesse por ser uma palavra estrangeira na estrutura de um programa de compliance ela pode ficar resumida se nós olharmos para o programa the compass observando especificamente a necessidade de conformidade a gente reduz muito a abrangência do programa mas para início de conversa comprar em si seria então essa palavra que vem de um verbo em inglês e que para o brasil pode ser conformidade ou adequação música no falar um pouco mais vanessa alexi manzi ela explica aqui comprei esse é o ato de cumprir de estar em conformidade e executar regulamento e nos externos impostos atividades da instituição buscando mitigar os riscos atrelados à reputação regulatório legal isso significa o compõem se ele é uma ferramenta que busca a adequação regulatória normativo legal com base em mitigação de riscos se observarmos o compliance puramente como adequação por adequação deixamos de observar a necessidade de uma verificação de risco de mapeamento de riscos para planejamento estratégico da organização começam a falar especificamente sobre o programa de compliance e quando a gente traz a ideia de programa nós temos a noção de um sistema e muitas pessoas inclusive entendem ou equivocadamente acha que o programa de compreensão um programa de computador exatamente por que essa expressão programa ela tem 10 nos levar a uma ideia de está atrelado a algo informatizado o que importa z é que o programa de comprar esse é um sistema de políticas e controles ou seja posso utilizar ferramentas tecnológicas para implementar um programa de compass para trazer esses controles e para implementar essas políticas posso mas não necessariamente eu preciso fazer e aqui eu faço um recorte para uma pergunta que é constante é todo tipo de instituição todo tipo de empresa seja órgãos públicos sejam setores privados todos eles precisam de com paz e neste momento eu respondo que sim as pontas que sim pelo que já falamos anteriormente o fato de que eu comprei esse é uma atividade que busca mitigando os riscos é adequar possibilitar a adequação ea conformidade legal ondulatória significa dizer que as organizações o inclusive eu pessoa física ou eu autônomo ou profissional liberal tem os meus riscos específicos e os meus riscos peculiares entendo os meus riscos específicos e peculiares eu vou precisar criar um mínimo de controle com base nessa mitigação para que prejuízos não aconteçam nem e forma operacional nem de forma reputacional aqui a gente já tem uma ideia então de que forma bate o coração do complexo e com parceria observa riscos ele me tira riscos buscando a conformidade uma conformidade alinhada não só leis mas a normas incluindo aí os regulamentos internos aqueles que são estruturados pelos códigos de conduta e estes códigos de conduta para ter eficiência precisam ser elaborados com base num bom mapeamento de riscos realizado anteriormente então o compliance é a busca pela conformidade mas tentando me ligar e evitar prejuízos reputacionais aconteçam na organização e observe que até agora eu não falei em corrupção não falei em fraude isto porque o programa de compliance ele observa de uma forma lato sensu toda a organização e se eu tenho o risco da corrupção o risco da fraude sendo mapeado ou sendo uma realidade possível de materialização de uma organização a gente tem que começar a pensar um pouco de outra forma e esta outra forma esta forma específica desse olhar para o risco da corrupção e da fralda abre espaço para o que nós conhecemos por programa de integridade a segunda cegeo com base na nossa lei de combate à corrupção a 12846/2013 que entrou em vigor em 2014 definir o programa de integridade como sendo um programa de compliance específico para prevenção detecção e remediação de atos lesivos previstos na lei 12. 846 que tem foco em impedir em mitigar a ocorrência de suborno fraude inclusive em processo de licitação abrangendo toda a estrutura que pode afetar administração pública aqui nós temos então um peculiar seu programa de compliance se o compliance ele busca a adequação ea adequação baseada em mitigação de riscos que possam impactar na reputação nós temos que o programa de integridade é um programa específico de compass a observar os riscos que estão desenhados na lei 12. 846 e no seu decreto 8420/2015 e o que seria de confuso o que seria de igual o que seria diferente nessas duas estruturas e nós temos de igual o fato de ambos serem programas de compass é o que tem de peculiar e aí eu não vou dizer que seja uma diferença mais uma peculiaridade é o fato de que o programa de integridade ele se volta se debruça aos riscos que estão envolvidos com combater corrupção combater fraude e todo aquele ato que impact em prejuízo à administração pública prejuízo este envolvendo ato de desconformidade nas linhas de licitação nas linhas de compras diretas ou não ou seja nas relações que possam inclusive a ver venda de interesse no brasil a corrupção ela é específica descrita tipificado no código penal como corrupção ativa e corrupção passiva e quem um dos polos tem a administração pública e não corrupção ativo nós temos a causar a corrupção e na corrupção passiva o ser induzido ou está no polo passivo do alto da corrupção nessa estrutura nós podemos ter um agente público causando a fraude causando a corrupção e nós temos também a possibilidade de eles estarem no polo em que eles estão sendo corrompidos exemplos bem categórico cê bem simplórios inclusive é um momento em que estão trafegando em uma via pública e sou parada por um agente de trânsito e no momento em que ele me para e pede os meus documentos e neste momento neste instante eu estando errada solicito que ele receba e deu um jeito de desviar da obrigação dele recebe algo em troca que não necessariamente possa ser dinheiro nesse 600ml nesse momento eu sou o agente ativo e policial é o agente passivo significa dizer que numa situação diferente se eu sou parada no trânsito eu policial minha borda e já me propõe e para me liberar eu devo lhe dar alguma vantagem ele está no polo ativo e eu gostaria no polo passivo rapidamente para mostrar que no brasil ainda não temos a possibilidade de corrupção privada e em alguns países isso é possível e existe punições para tanto mas no brasil ainda não é importante já que estamos falando de programa de integridade termos uma noção do que é fraude e do que a corrupção e naturalmente a corrupção seria um tipo de fraude mas a fraude para operar acontecer não necessariamente ela esteja embasada na corrupção o que seria fraude em tom a fralda qualquer ato ou omissão intencional para enganar para que existe a perna em afetando uma vítima e sua fralda eu ajo conscientemente causando prejuízo a alguém burlando e aí seria um exemplo fraude de documento é possível irá corriqueiro na rotina principalmente de advogados criminalistas como eu se deparar com o documento que foram fraudados e aí entra um alerta muito importante dos advogados como também para os contadores imagine que um contador possa receber algum documento do seu cliente fraudado o próprio cliente fraudou particularmente trouxe para o a contabilidade mas o fato é que não necessariamente essa fraude documental ela esteja vinculada a um ato de corrupção por quê porque a corrupção seria a estrutura de começa oferecimento em pagamento ou em remuneração ou seja vantagem a corrupção é você prometer ou simplesmente da porque no alto da corrupção não necessariamente que a troca exista eu não necessariamente preciso receber dinheiro ou uma vantagem efetivamente para se configurar a corrupção a mera promessa se a gente consegue mostrar que a mera promessa ela se efetivou nós temos a estrutura de uma corrupção meu imenso de uma forma direta ou indireta e envolvendo em um dos polos um agente público então fraude é um ato intencional que feito por alguém engana e causa prejuízo g1 e na corrupção nós temos o ato de efetivar a vantagem ou prometer vantagem e nesta efetivação ou promessa de vantagem que lembro não necessariamente seja dinheiro nós temos comumente o ato da corrupção com troca de favores em alguns lugares é possível que a corrupção haja entre setores públicos o parente de uma pessoa de um órgão público recebe um benefício de um outro servidor público em um outro órgão isso é um modelo de corrupção então nessa estrutura de promessa é efetivamente concretizada ou não nós temos a corrupção lembrando mais uma vez que no brasil o ato da corrupção só existe na na forma em que nós tenhamos um servidor público um agente público envolvido o estudo da fralda especificamente e aí não necessariamente da fraude nós vem nós conseguimos ver esses exemplos em outras estruturas se eu vou analisar o crime se eu vou avaliar outros tipos de ações humanas mas nesse momento eu vou tratar da fralda utiliza-se muito algumas estruturas inclusive as egeo aborda dois modelos a pirâmide da fraude e o diamante da fralda existe uma evolução desse estudo que seria o pentágono da fralda e por que que eu trago esse ponto especificamente o que que ele for por ventura tiver interesse em se aprofundar no estudo dos programas hoje integridade vai ter que entender como é que a fraude ea corrupção acontece em uma boa ferramenta para analisar o fator humano porque veja quem causa a fraude e quem causa a corrupção o está atrelado no movimento de fábrica opção é o ser humano nós não temos uma máquina a frau dando-se humano não agiu na máquina por essa razão para entender este ser humano é importante que nós tenhamos alguns parâmetros a pirâmide da fraude ela nos traz três pontos que seria a pressão que a pessoa recebe para conseguir cometer a fraude racionalização ou seja justificar que a fraude vai acontecer por uma razão é que ela cria uma lógica para que isso aconteça e a oportunidade então sob uma ótica de pirâmide da fraude nós observamos o ser humano agenda sobre três estruturas evoluindo para uma outra complexidade nós temos que dentro da ideia do diamante da fraude a lenda pressão da oportunidade e da racionalização nós temos a capacidade de que forma tecnicamente aquela pessoa consegue movimentar a estrutura para que a fralda e aconteça inveja e nesses modelos eu também posso pensar sob uma ótica de corrupção estrutura se a ideia da fraude porque a corrupção é um tipo de fraude mas observe que a fralda ela ultrapassa essa barreira primeiramente da corrupção o pentágono da fraude ele nos trás um item a mais fora os anteriormente já citados nos traz agora à disposição ao risco o que que é importante a gente ter esse lembrete da exposição ao risco primeiro pentágono da fraude não está documentado no material didático das egeo ela trabalha com a pirâmide e com diamante mas existem estudos mais elaborados que buscam mostrar a atuação humana em cima do pentágono da frase é que o ser humano e essa expressão é muito usada no mundo corporativo apetite de risco apetite ao risco e o apetite ao risco não só organizacional ele existe individualmente pessoas que gostam de aventura pessoas que gostam de esportes radicais assim como existem pessoas que estão mais propensas e que estão mais disponíveis ao risco da fraude e não é o foco da nossa palestra de hoje mas é para que vocês entendam que não é tão simples analisar a figura humana no momento da fraude no momento da corrupção existe todo um complexo que envolve a tomada de decisão para fraudar ou corromper ou se deixar com ver aqui por essa complexidade isso tudo tem a ver com programa de integridade voltando porque para o que a gente já conversou o programa de compliance ele tem uma visão lato ele vai buscar todos os riscos que possam impactar na organização é de forma reputacional pela diz conformidade normativa legal e de estruturas inscritos o programa de integridade ele vai olhar o risco da fraude e da corrupção o risco de materializasse algo que impacte na administração pública isso podemos ser gerado por outros órgãos de administração o ou podemos ser gerado por órgãos privados que é basicamente o que aborda a nossa lei de combate à corrupção a 12.
846 na minha fala eu gosto sempre de demonstrar que é muito mais valioso um programa de compliance robusto porque nele consegue conter um programa de integridade aplicativo que ter meramente um programa de integridade que só olhe para o risco da fraude da qual são por vezes deixando passar outros riscos que em sendo materializaram olhe muito mais acabar com a estrutura e com a sustentabilidade negócio de sentido habitualmente eu digo que combater corrupção é uma consequência lógica do programa de comprar mas combater diversos outros riscos não é uma consequência lógica de um programa de integridade e o autor marcos assi ele desenvolveu um desenho uma estrutura que nos mostra os novos pilares de um programa de compassos nessa figura ele põe o centro o suporte da alta administração num desenho circular ele apresenta os outros oito pilares que seriam avaliação de riscos código de conduta controles internos treinamento e comunicação gestão de terceiros canal de denúncia investigação interna auditoria revisão e melhorias essa estrutura trazida pelo autor ele nos diz que é esse programa essas ferramentas elas estão ali estabelecidas para prevenir detectar e respondesse aos riscos previstos analisados e previamente mapeado a estrutura de um programa de compliance ela depois que a carta nada depois que implementada ela passa não mais ter o início e o fim observando o desenho apresentado pelo professor marcos assi no momento que eu tenho só posso dar outra administração no centro ele se comunica com todos os outros pilares porque a alta administração e inclusive dito pelo autor é a dona do programa de compas é a alta administração que dá o tom e coordena que inspira aqui os outros colaboradores consigam se desenvolver o raciocínio da integridade da ética e dos bons costumes da boa governança o programa de compliance ele é uma ferramenta que possibilita a operacionalização do negócio e na sua estrutura aqui alta administração ela deve estar ligada a todos os pilares significa dizer também que todos esses pilares depois de implementados não necessariamente que sigam a mesma hora porém e depois que eu tenho um programa de compliance apresentado estruturado numa organização e em funcionamento sistematicamente eu vou ter que fazer uma nova avaliação de riscos para que em um certo momento eu preciso entender o que é que o canal de comunicação está me trazendo de positivo ou negativo daqueles vistos anteriormente o que é mapeado e olhando o desenho apresentado pelo professor marcos assi avaliação de riscos não é um pilar que esteja ao lado do pilar canal de denúncia controles internos também para acontecerem para serem implementados fortalecidos eles precisam estar amparadas em uma boa avaliação de riscos o código de conduta para acontecer e ter previsto os principais pontos aquilo que tem que ser priorizado só pode ser feito se identificar se na avaliação de risco essas estruturas i e assim sendo os pilares eles se comunicam ele se interligam e é importante que a estrutura de compliance esteja muito bem alinhada com todos esses fatores porque o responsável pelo com pai se ele não precisa dominar todos os conteúdos existentes na complexidade de uma organização mas é importante que ele esteja muito bem alinhado que esteja em sinergia com todos os setores técnicos e todos os setores da expertise da organização para que ele consiga dar o seu suporte de conformidade se falamos em programa de integridade you os novos pilares apresentados pelo professor marcos as já não se transformar em cinco pilares e são os cinco pilares que a seja utiliza nós temos um primeiro pilar comprometimento e apoio da alta direção no segundo pilar instância responsável no terceiro pilar análise e perfil de riscos no quarto regra centro e no quinto monitoramento contínuo isso quer dizer que se fizermos um uma interligação entre os novos pilares apresentados anteriormente nós temos que esses cinco são um resumo um lado dos nove anteriores nós temos no primeiro pilar de um programa de integridade o comprometimento e apoio da alta direção que seria o comprometimento da alta administração assim como exemplo trazido pelo professor marcos assis onde nós encontramos que as respostas e o programa de cúmplices são prevenir detectar e responder no programa de integridade as egeo também apresenta esses pontos quando ela disse que o problema de integridade é um programa específico de com paz e que é específico para prevenção detecção e remediação dos atos lesivos previstos na lei 12. 846 de 2013 o que significa dizer mais uma vez seu programa de integridade se coloca dentro de um programa de comprar mas o programa de compliance abarca a estrutura muito mais complexa e mais firme o programa de integridade porque entendemos importante fazer a definição entre programa de comple esse programa de integridade exatamente para que vocês consigam absorver a ideia de que um programa que ele comparecer leandro e por essa razão ele pode estar em qualquer organização é fato que o programa de compliance ele precisa é necessário que esteja amparado em integridade mas isso não significa que esta integridade que tanto é importante para o programa de compliance se resuma a um programa de integridade a diferença dessas duas estruturas e mostrar que o programa ele compõe se ele é lateral ele é macro ele tem uma visão uma piada e o programa de integridade e ele tem uma visão objetiva com base em riscos específicos se a sua empresa se a empresa para qual você presta serviço não se encaixa ou não precisa especificamente se preocupar com um programa de integridade aos moldes do que apresenta as egeo por exemplo e aos moldes do que pedem a nossa legislação muito possivelmente você não vá gastar tempo energia e recursos implementando programas de integridade porém é importante que você tenha e oriente as organizações das quais você presta serviço nas quais você trabalha que tem um programa de com paz porque esse programa de controle se ele pode destinar um pequeno item dele um pequeno ponto a observar os riscos previstos pela 2846 e eu posso não precisar de um programa específico para integralidade mas é muito importante que eu tenho um programa de comprá-las e que este programa de compliance olhe para o risco da desconformidade principalmente se estamos falando de brasil principalmente se estamos falando das nossas organizações internos que estas organizações tenham um olhar atento para os programas de integridade por que que eu me refiro aqui as empresas brasileiras porque nós temos empresas que se relacionam com o mercado externo e e se relacionando com o mercado externo vai estar sujeito a outras legislações por exemplo como f ei que é uma lei americana e combate à corrupção e significa dizer que tanto a lei americana como a nossa lei brasileira ela tem extra territorialidade assim crimes cometidos fora do nosso espaço geográfico por qualquer razão que está elencado na lei pode sofrer investigação e o momento processual ser punido por desconformidade tanto empresas brasileiras que possam afetar leis estrangeiras como estrangeiros que possam afetar as leis brasileiras ou programa de compliance o programa de integridade nós temos alguns benefícios importantes para justificar a necessidade de optar por um ou por outro procuramos o primeiro seria a redução de riscos veja aqui os dois programas objetivo mitigar riscos no segundo ponto seria possibilidade de redução de penalidades a lei 12.
