Sistema de Três Células: análise definitiva

Quando soltar lá, tá? Deixa eu soltar a imagem lá na não. Muito boa noite, muito boa noite a cada um de vocês. Hoje, nesse dia 23 de julho de 2026, dia em que Helena, a minha nova obra prima, completou seus três dias de vida, está trazendo muita alegria para essa casa. Tô inclusive mais apaixonado por Daniele e minha mulher, que está se saindo uma mãe incrível. E olha um segredo que eu conto A vocês. Daniele eh, até pouco tempo atrás não queria ter filhos e de repente ela quis e tivemos que buscar fazê-lo. Fomos fazer

lá uma eh FIV, né? Ou seja, a Helena já nasce me devendo um bom dinheiro. Pessoal, muito boa noite. É um prazer estar aqui com vocês. Obrigado pela espera para que a gente pudesse começar a live enquanto a gente fazia aqui alguns ajustes técnicos. É um prazer enorme fazer essa live de hoje. Essa live é uma live que eu peço a vocês Tenham muita atenção e tenham bastante paciência para aquilo que a gente vai apresentar aqui hoje. Não será uma live curta, será uma live longa, porque eu vou dsecar todos os assuntos que envolvem o

sistema de três células. Aqui a ideia é que vocês tenham elementos em primeiro lugar para entender o sistema de teus células. entender mesmo, para que não haja mais dúvida sobre como ele é apresentado, Como ele é proposto, para que vocês possam aos poucos tomando tomar suas próprias conclusões sobre esse assunto. Muito importante que cada um de vocês tenha elementos para que sozinhos, porém amparados com informações de lado a lado, possam entender e tomar suas conclusões sobre o sistema. Então, meu primeiro objetivo com essa live é de esclarecimentos. Em segundo lugar, uma vez que você esteja

sobre ela esclarecido, sobre essa Essa problemática, sobre esse sistema esclarecido, meu segundo objetivo com essa live é que você possa ter argumentos para dividir com os clientes que chegam até vocês, eh, dizendo que alguém lhes ofereceu um modelo de três células. Queria até saber aqui, por favor, se vocês já experimentaram esse cenário de um cliente vir até vocês, eh, pedindo, eh, para que você faça três células ou dizendo que vai fazer com outro advogado ou outro contador, porque Você, por exemplo, não faz o sistema de três células. Eu queria saber se isso já aconteceu com

você, eh, e se isso de alguma forma já desgastou você. Em terceiro lugar, aqueles que eventualmente já fizeram a sistema de tercelas e que muitas vezes estão aqui eh para entender, veja, pessoal, eh o erro não está em eh você cometer um deslize quando não está consciente daquilo que está fazendo. O erro é manter-se no inconsciente, Principalmente, muitas vezes mantendo-se no inconsciente por conta da dor de mudar, da dor de tomar a decisão, por exemplo, de assumir um erro. E isso, pessoal, é uma das coisas mais difíceis que nós temos na vida. reexaminar [limpando a

garganta] as nossas condutas, reexaminar aquilo que fizemos e eventualmente chamar clientes para essa conversa. Eu vou mostrar para vocês aqui hoje, por exemplo, mensagens que eu recebo de Pessoas que atravessaram essa esse desgaste, que atravessaram esse desconforto. Tem uma aluna, inclusive, que na semana passada eh manobrou ali um recurso envolvendo, por exemplo, uma AVJ, uma avaliação a valor justo. Eh, não conseguiu a imunidade. Nós temos pessoas que estão eh eh sendo julgadas pela Cfag do Rio Grande do Sul. Então, a ideia aqui é que a partir dessa live que vai ficar gravada, vocês possam apresentar

pro cliente de vocês que vem Com essa ideia o link da live. Olha, assista essa live aqui. Esse é um professor que vem da docência tradicional, deu aula nas melhores instituições do país, nas escolas de formação oficial, escola da magistratura, treinou magistrados. esse professor que deu aula paraa Secretaria de Fazendas, deu aula paraa Receita Federal, que deu aula para diretores e conselheiros de grandes empresas públicas e sociedade de economia mista Como Petrobras, BR Distribuidora, eh, Copasa, eh Bradesco, Bradesco Seguro, né? e ele tá trazendo aqui um ensinamento técnico para vocês. Eh, e aí você depois

disso, cliente tome sua decisão. Então, a ideia realmente é municiar você da melhor qualidade informacional possível. Muito importante. Essa será uma live técnica. Essa será uma live pautada na técnica. Vocês estão prontos? Ah, sim, sim. E eu vou liberar para vocês depois um e-book Gigante, completo, com todos os fundamentos que estão sendo e que serão tratados aqui. Então, pessoal, meu objetivo realmente é cumprir a minha missão como professor, como quem busca a verdade para que vocês possam fazer e vender o melhor. Premissas importantes antes da gente começar. Primeira premissa. É muito normal que eu seja

questionado se o meu ataque ao sistema de três células não seria uma questão concorrencial. Eh, é normal que haja esse pensamento, já que eu vendo cursos no mercado digital. Vocês t que entender que se a a houvesse um cenário melhor do que aquele que eu pratico para os meus clientes, por que não eu os aplicaria a eles? Se houvesse um cenário melhor para os meus alunos, por que não eu não ensinaria a eles? É muito importante ter esse questionamento para que haja um filtro lógico nessa história. Veja, se houvesse algo que eu pudesse oferecer melhor,

com Certeza eu faria. E do ponto de vista crítico, obviamente que não tem nem como cogitar que eu não compreenda fazer o sistema, porque a minha formação acadêmica é algumas distâncias, alguns anos luz maior do que o pai da ideia. em relação a isso. Então, eu tenho toda a tranquilidade da alma para dizer isso a vocês, sem falsa modesta, sem nenhuma falsa modéstia, OK? Vamos em frente. Aqui está a nossa capa da live Sistema de Três Células, uma análise Definitiva. Primeiro ponto técnico da live. Vocês já ouviram falar em matriz de risco? Vocês já ouviram

a figura da matriz de risco? A matriz de risco é usada em todo o mercado. Ela tem mais força na engenharia, mas passa a ser aplicada também no consultivo tributário, no consultivo societário, de um modo geral, no consultivo empresarial. O que que é a matriz de risco? é uma análise sobre probabilidade da Ocorrência de um fato e independentemente da probabilidade vem com ela uma análise da do impacto que aquele ato possa praticar. Exemplo simples para vocês. Andar de carro sem cinto de segurança. Eu que nasci na década de 70, sou de 78. Passei boa parte

da minha vida sem usar cintos de segurança. E obviamente estou aqui. Como infelizmente muitas pessoas perderam a vida. A probabilidade de você Perder a vida num acidente de trânsito por estar sem cinto não é tão grande assim. pelo volume de automóveis que circulam nas ruas e o número de acidentes que acontecem, você concorda que percentualmente o número de eh fatalidades é pequeno quando comparado, por favor, com o número de trânsito de automóveis? Pois é. Então, a probabilidade de você não usar cinto eh e ter um acidente é é pequena. Agora, se ocorrer o acidente, Qual

é o impacto? O que que pode acontecer? Se você tem um acidente automobilístico e está sem cinto. Obviamente que agora a gente tá falando do risco de morte. Então, a matriz de risco cuida de fazer essa análise. Quando eu, como advogado, consultor, seja em consultivo não judicial, seja em consultivo judicial, analiso um caso, eu sempre, todas as vezes, analiso a matriz de risco daquela situação. Eu jamais vou Fazer uma análise sem verificar o grau de probabilidade e o grau de impacto. E quando o assunto é matriz de risco no tributário, a primeira coisa que aqueles

que são sérios, técnicos e éticos, fazem é verificar o grau de impacto versus a economia pretendida. Vamos a dar um exemplo sobre o sistema de ter células, porém ainda sem a explicação técnica. Digamos que eu faça, por exemplo, uma integralização de capital social com os bens no valor Histórico, mas depois faça uma avaliação a valor justo desses bens para tentar evitar o ETBI na cobrança da diferença. A gente vai trabalhar essas questões técnicas durante a live, mas apenas eh para aguçar aí a curiosidade de vocês. O que que eu tô fazendo? Eu tô economizando o

ITBI ou tentando economizar um ITBI de talvez 3 eh por 2,5% 2% dependendo do município. Mas se eu sofro uma fiscalização de doação de cotas de TCMD, eu vou ter uma avaliação Feita por mim mesmo em que eu concordei com o valor para fazer a AVJ para tentar evitar o ITBI de 2 3%. E na hora que eu faço a doação de cotas, eu arrisco, por exemplo, os os eh 8%, 7%, 6% de ITCMD, como são as cobranças estaduais. Além disso, eu tenho o risco, por exemplo, de um ganho de capital. Eu vou mostrar para

vocês um caso do município de Lavinha, por exemplo, em que o município resolveu oficiar a Receita Federal para apurar a ocorrência de um ganho de capital no Caso de uma AVJ. Vamos imaginar ainda no sistema de ter células que eu tenha lá a criação de uma célula veículo. Também vou explicar para vocês passo a passo, não se preocupem. E eu vou integralizar as cotas de matar o cofre nessa veícula. E lá tem a figura jurídica do ágil. Nesse caso, com precedentes do CARF e do judiciário, além de soluções de consulta, a gente da Receita Federal,

a gente tem o risco do reconhecimento do ágil na integralização De cotas. Esse ágil pode ser tributado em até 34%. Ou seja, para tentar evitar um ITCMD de 8 5 4%, alguém tá arriscando um ganho de capital de 34%. E também quando a gente passa adiante e vai a compra das cotas da célula cof, da célula veículo, perdão, pela célula destino, nesse momento a gente encaixa na outra hipótese de ágil, que é a hipótese da compra vantajosa. Essa hipótese é extremamente cara, Porque ela também pode encaixar no ganho de capital de 34%. Então, pessoal, eu

aqui, sem ainda fazer e tecer uma explicação detalhada sobre o sistema e eu vou fazê-lo a vocês, nós vamos fazer essa análise detalhadamente juntos aqui a partir de agora. Eu estou primeiro apresentando uma lógica que todo o mercado de negócios faz, que é a análise da matriz de risco. Até aqui tá todo mundo bem? Eh, se eu fizesse uma comparação rápida naquele estilo Programa Silvio Santos, em que você bota a pessoa dentro de um foguetinho com ouvido tampado e o Silvio perguntava: "Você troca, por exemplo, um automóvel 0 km por um uma caixa de fósforo?"

A pessoa sem ouvir tinha que dizer sim ou não? Então, a lógica da matriz de risco é exatamente evitar que você faça trocas atabalhoadas, que você faça trocas que não sejam eh compatíveis com o ganho que você está pretendendo. Eu não posso ter esse nível, esse grau de Incompatibilidade. Todo mundo tá comigo até aqui, pessoal? Vocês estão me acompanhando bem nesses primeiros minutos de live, como eu disse, uma live que trará muita claridade para vocês, muita luz quanto a essas questões técnicas. A ideia é que vocês saiam daqui com uma conclusão absolutamente definitiva sobre esse

assunto. Deixa eu abrir aqui o slide novamente para vocês. Só um segundo. Pronto. Maravilha. Aqui sim. Pronto. OK. Na sequência, depois de falar de matriz de risco, eu vou falar de ágil na integralização. Desculpe. Primeiro, como o sistema é construído, que é o nosso segundo capítulo da live. Na sequência, ajo na integralização, compra simulada, ganho na compra vantajosa, AVJ no ITBI, cofre sem atividade e classificação contábil de Bens. Ou seja, a gente vai efetivamente destrinchar todos os tópicos. Veja a importância da compreensão da matriz de risco. Desde que esse sistema foi concebido, eh, a maior

maior fala, defendendo-o, é sob a lógica de uma garantia de certeza e segurança de 110%. Quem já ouviu essa expressão do auto eh intitulado professor Márcio, do autoproclamado professor Márcio? Quem já Ouviu essa expressão de que seria 110% de segurança fazendo de tal maneira, de tal sorte, você teria uma segurança ali equivalente a 110%. Pois é, os 110% no ano passado geraram uma a a uma operação na Secretaria de Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul, que foi muito divulgada tanto na imprensa como na Folha de São Paulo, como no site da Secretaria de

Fazenda do Rio Grande do Sul. Tá lá. Transmissão de herança sem imposto pelo método três Holdings entra na mira do fisco. Dos fiscos. Metro já foi questionado em São Paulo, no Rio Grande do Sul. Dá prazo para contribuinte pagar imposto antes da autuação. Especialistas falam em simulação, crime contra a ordem tributária e possibilidade de atuação pela a que seria a autuação, eu acredito, pela Receita Federal. O programa de autorregularização deflagrado ano passado vem destrinchando o sistema de três células. Esse é um Print de tela de um dos notificados, né, de uma das notificações explicando o

sistema. Veja que coisa interessante, pessoal, que recentemente professor autointitulado, autoproclamado, professor Márcio, fez uma postagem, um vídeo dizendo que a Secretaria de Receita do do Rio Grande do Sul estava correta em fazer as fiscalizações, que as pessoas que eh sofreram essas fiscalizações não eram da do chamado time holding Brasil, THB, não Eram, não seriam, que são pessoas pessoas que pegaram na internet aleatoriamente esses esses modelos e que por isso fizeram errado, que se fazer se fazendo do jeito certo eh não haveria nenhum problema. Acontece que no ano passado o responsável pela fiscalização do Rio Grande

do Sul, o fiscal da Secretaria de Fazenda do Estado do Rio Grande do Sul, deu uma palestra para outros fiscais de todas as Secretarias de Fazenda do Brasil. Foi uma palestra, se tiver enganado, um evento em setembro de 2025. explicando o sistema. E vejam só os dados que ele apresentou mapeados primeiro, já com o nome lá na palestra, Team Holding Brasil. 1493 holdings 108 em três celulas, 12 milhões eh envolvidos, 27 unidades da federação. Ao parecer sobre o suposto sistema de três células. O mais curioso é que o pai da ideia diz que quem fez

não fez com ele, não era dele. Mas veja só a resposta Dele. Foram mais de 50 indícios em 2025. Todos os que foram chamados para autorregularização eram representados por advogados vinculados ao Team Hold em Brasil. Não houve adesão às respostas, adesão à autorregularização e foram devolvidas respostas padronizadas. Inclusive, eu vi uma dessas respostas padronizadas encaminhada para membros do time. E veja, o pai da ideia diz que quem fez Não sabia o que tava fazendo, que não era do time dele. Só que na verdade, pessoal, todos vocês que estão vinculados ao time Rad Brasil podem estar

nessa lista que foi identificada pela Secretaria de Fazenda do Rio Grande do Sul. E isso muda completamente a sua idoneidade no resultado disso. Isso muda completamente a sua condição de ser vítima de uma informação ou ser condutor dessa informação. Maravilha. Feita essa apresentação sobre matriz de risco e trazendo algumas microverdades por enquanto sobre comportamento comercial e venda, agora a hora é de falar sobre como funciona o sistema de três células. Querem conhecer? Querem aprender como funciona o sistema de três células? Eu sei, não estou me referindo aqui, obviamente, a utilizar o sistema, mas a eh

entender qual é a lógica desse sistema. Por que ele é chamado de três Células? Porque são usadas três pessoas jurídicas para fazê-lo funcionar. São usadas três pessoas jurídicas que são nominadas como células. Célula cofre, na verdade, é uma empresa. Célula veículo, outra empresa. E célula destino, seria então a terceira empresa. Olha na tela, por favor, junto comigo para entender as etapas que podem variar ao longo do tempo, ao longo dos anos em que isso é apresentado. Mas vejam cá qual é a ordem dos fatores. Primeiro, o Detentor do patrimônio cria uma céula, uma empresa chamada

de cofre. e nela integraliza os bens pelo valor histórico declarado no imposto de renda. Até aí, pessoal, está absolutamente correto integralizar pelo valor histórico dos bens para que não haja a incidência de ganho de capital na forma do artigo 23 da 9249 de 95. É uma faculdade do contribuinte integralizar os bens pelo valor histórico ou pelo valor de mercado. No meu exemplo, nessa tela, eu Estou imaginando que existam bens no valor, deixa eu botar a canetinha, no valor histórico declarado no IR de 10 milhões e que tem um valor de mercado de 25 milhões. Na

declaração de imposto de renda desse cliente consta o valor total de 10 milhões. A empresa é criada, por exemplo, com esse capital de 10 milhões. Na segunda etapa é criada uma empresa chamada Célula Veículo. Essa empresa vai ter um capital muito baixo, exemplificadamente R$ 10.000. Capital que é absolutamente inóco frente ao valor da empresa chamada cofre. Não importa se o valor de mercado ou o valor do capital social dela, que foi declarado pelo valor histórico dos bens que estavam no imposto de reta. Nesse momento, [roncando] essa empresa chamada veículo tem as suas cotas no valor

de 10.000 integralizadas, o capital integralizado, pelas cotas da Empresa Cofre. Repare, a empresa Cofre tem um capital social de 10 milhões, no meu exemplo, guarda bens que tem valor econômico de 25 milhões. Agora, essas cotas no valor contábil de 10 milhões vão ser integralizadas no capital social ou o capital social da empresa veículo vai ser integralizado com R milhões de reais em cotas. O grande problema é que o capital da empresa veículo é de apenas R$ 10.000. H, o que que acontece com os outros R$9.990.000? Eles são destinados a uma outra conta contábil, uma conta

contábil chamada reserva de capital. Aqui acontece o primeiro grande problema do sistema, fora a questão da AVJ, que eu vou falar mais tarde, mas o primeiro grande problema do sistema, que é o ganho de capital sobre esses 9.900 990. E eu vou mostrar e explicar para vocês porque que isso acontece. Aqui o risco é de 34%. E a precedentes do CARF, do judiciário e solução de consulta recente [roncando] sobre isso. A pergunta é analisando até aqui, mesmo sem tudo entender, mas apenas sobre uma lógica de matriz de risco, probabilidade versus impacto, eu pergunto a vocês,

vale a pena para tentarem economizar um ITCMD de 4, 5, 8%, arriscar um ganho de capital de 34%? Essa é a pergunta que eu faço. Eu Gostaria muito que vocês fizessem essa mentalização. Vale a pena. Vale a pena. Ah, mas a probabilidade pode ser pequena. E eu nem estou analisando a probabilidade, mas imaginando que fosse pequena a probabilidade. Mas numa probabilidade pequena, vale a pena arriscar 34% para tentar economizar 4, 5, 8, etc. Maravilha. Então, tá claro para qualquer um de vocês que sobre a lógica da matriz de risco, porque essa é uma live Técnica,

sobre a lógica da matriz de risco, nós não podemos colocar o cliente na possibilidade, por menor que seja, de trocar 5 6 7 8 por 34%. E esse não é o único risco que a gente vai observar aqui na sequência. A gente vai ter um outro problema. Existe um batom na cueca que grita imediatamente para essa fiscalização. Existe um batom na cueca, eu vou repetir, que grita imediatamente. O sujeito dorme com um patrimônio Declarado no imposto de renda de 10 milhões, que valem os bens 25. E ele acorda no dia seguinte, depois que ele cria

a célula veículo e integraliza o capital com as cotas da Cofre, ele acorda com um patrimônio de R$ 10.000. Entendam, pessoal, cruzamento de informação da Receita Federal. Entenda, eu durmo com um valor no IR de 10 milhões e acordo [grito] com R$ 10.000. Para onde foram os outros R9 milhões990? Imediatamente o sistema da receita está apto a identificar essa questão, se ele faz ou não faz, se não há uma intensidade fiscalizatória alta, o que eu vou dizer a você é: no momento em que houver, pense junto comigo, você tá trocando 3, 4, 5% de ITCMD

por 34% de risco. E esse não é o único risco até aqui. Eu não tenho como esvaziar o meu patrimônio sem que eu tenha tido doação Desse desse patrimônio, venda desse patrimônio, integralização em outro lugar. Por exemplo, quando eu crio a cofre com 10 milhões em bens e eu recebo 10 milhões em cotas, tá tudo certo? Eu tenho uma paridade contábil. Eu troquei seis por minha dúia, mas quando eu crio a veículo e pego as cotas da cofre e integralizo o capital da veículo com elas, somem 10 milhões do meu patrimônio. No lugar vem R$

10.000 em cotas de uma célula veículo. Bom, na Próxima etapa é criada uma célula chamada de destino. A célula destino é criada com capital baixo também, R$ 10.000 R nesse meu exemplo. E na sequência as cotas são doadas para os filhos com ITCMD zero, porque vai est dentro de faixa de isenção dos estados. Nesse momento é feita a governança dessa estrutura. doação com reserva de usufruto, com reserva de voto. Eu que ensinei isso pro autoproclamado professor, inclusive a questão do do Voto exclusivo. E nesse momento os filhos são donos de uma empresa com um capital

de R$ 10.000. Essa empresa chamada de destino vai comprar do pai as cotas da célula veículo por R$ 10.000. vai comprar do pai por R$ 10.000 as cotas da célula veículo. Por favor, coloquem a sua mão na consciência, sejam honestos com vocês mesmos. Qual é a probabilidade de num evento comercial ordinário alguém vender 25 Milhões de reais em patrimônio que estão dentro de uma empresa cujo capital é 10 milhões, que é a COV, cujas cotas pertencem a uma outra empresa, veículo cujo capital é de R$ 10.000, R$ 1000 que tem uma reserva de capital de

R$ 9.990 e alguém vende isso por R$ 10.000. Se isso não é uma simulação de compra e venda, o que é? Por favor, você que é cliente, você que é empresário, você que é advogado, você que é contador, se você acredita nisso, me desculpe. Eu até vou fazer um vídeo daquele cara, né? Como é que é o cara? Ele fala que eh tem como fazer Pix sem se identificar. Eu vi um vídeo, vou fazer um react desse vídeo. O cara fala assim: "Não, se você quiser aprender como fazer um Pix sem Ser identificado, você abre

uma conta em tal, não sei quê, depois você passa para lá e você consegue fazer mesmo que você tenha execução da receita. Quem tiver interesse, como é >> o a identidade é do Palau. >> Palau é isso? >> É um país. >> Ah, no Palau, né? No Palau, ó, o nome da [ __ ] E aí, se você tiver interesse, eh, digite aqui tal coisa. Aí você olha, tem mais de 1000 gente de de comentários De gente colocando lá que tem interesse em conhecer a fraude. Aí cara, me desculpe, mas aí não é aquela conversa

de todo dia de manhã sai um malando e um otário quando eles se encontram na merda. Nesse momento saem de casa um malando ativo e um malando passivo. E aí acabou a inocência. Primeira pergunta. Então agora nessa parte minha pergunta é: vocês entenderam até aqui como o sistema É concebido? O a Jose, o Josimar, perdão, mandou, né? MEP manda lembranças, que é o método de equivalência patrimonial. E segundo lá, o argumento da liberdade econômica tem sentido nenhum, zero sentido. O artigo 116, parágrafo único, do CTN, está lá firme, reconhecido pelo STF como constitucional. As simulações

sempre foram e sempre serão [roncando] julgadas pelos tribunais. Quando o Rio Grande do Sul no ano passado abriu a operação três células, eu fiz uma pesquisa de jurisprudência para fins de jurimetria de todas as decisões do TJ do Rio Grande do Sul nos últimos 10 anos. Todas, absolutamente todas, invalidaram vendas de cotas por valores abaixo do valor de mercado. Todas. Lembrando que dessa live eu gerei, já gerei, tá pessoal, um e-book completo com todos os fundamentos jurídicos. Esse book vai ser o seu mapa mental para você deitar na cama e falar assim: "Cara, ainda bem

que eu nunca fiz isso ou ainda bem que eu vi isso agora, porque eu ia fazer. Ou ainda bem que eu vi isso agora, mesmo que eu já tenha feito, mas caramba, ou mais ainda, quando um cliente vier até você com isso, você vai apresentar e dizer o seguinte: "Cara, leia isso aqui e eu vou disponibilizar esse ebook para vocês todos, tá? Todos, todos que entrarem no Workshop, né, ô Michael? Todos que entrarem no workshop, mas deixa o workshop para depois. Então, pessoal, eu posso prosseguir com vocês aqui eh na próxima etapa da compreensão, da

ideia da compreensão. Maravilha. Então agora a gente vai pro a gente vai para o ágil na integralização. Primeiro ponto é a integralização do capital da célula veículo com ágil. Integralização da célula veículo com ágil. Fundamentos Legais para esse assunto. Primeiro lugar, lei das SA. A lei das SA define perfeitamente a figura jurídica do ágil, tá pessoal? A, o ágil na integralização de capital é algo utilizado por societaristas, especialmente em grandes aportes de capital em empresas de capital pequeno, como por exemplo em startups. Curiosamente, se você perguntar para todos os comercialistas que atuam com estruturação societária

aqui no Brasil, Se eles quando fazem emissão de participações societárias com ágil, perguntar se eles usam a limitada para isso, a resposta chega a ser risível. Eles dizem óbvio que não, porque essa operação gera ágil tributável. Se perguntarem se eles usam que não esteja em lucro real, a resposta deles é não. Pessoal, eu sou professor de direito empresarial há 24 anos, para não mentir, farei 24 anos em outubro desse ano. Eu tenho alguns livros publicados, não só Pela minha editora, porque agora eu tenho, mas também por editoras tradicionais, como editora Jus Pódium. Eu integro um

grupo do WhatsApp de professores que são os mais renomados professores do país em matéria de direito empresarial. São os autores dos livros que vocês quando querem aprender algo, vão folhar e se perguntar a cada um deles se algum deles emite cotas de limitada com ágil, a resposta será única e com risos. Não. E por que apenas uma pessoa conduz uma ideia oposta e traz uma legião de pessoas cegas por conveniência às vezes? Por que que essa voz é a voz que merece ser ouvida? É uma pergunta que eu faço a vocês. É uma provocação que

eu faço a vocês, porque a forma de venda é tão forte, a forma de convencimento é tão forte. que faz com que as pessoas se seguem para dizer o seguinte: "Cara, deixa eu ver quem são as vozes opostas a isso, Porque isso deve ser mais do que suficiente para pelo menos tirar o conforto da ideia". Então a gente tem como norma aplicável, em primeiro lugar a gente tem a lei das SA que admite o a admissão jurídica de algo não significa não tributação. É como dizer, eu posso doar um bem para alguém, professor Wesley Rocha,

por exemplo, eu posso doar um bem para alguém? A pergunta é retórica, é é quase idiota, Como toda pergunta retórica. É claro que eu posso doar um bem para alguém, mas por poder doar um bem para alguém, isso não é um fato gerador tributário? Poxa, mas é claro que é um fato gerador tributário de TCMD. Muitas vezes as pessoas querem defender uma não incidência tributária sobre a justificativa de que aquele negócio jurídico pode ser lícito. Integralizar cotas com ágil é lícito, mas é fato gerador de R, é fato gerador De ganho de capital e de

CRSLL na pessoa jurídica. Tão compreendendo não? A, então o fato de a lei da SAA dizer que é possível integralizar participações societárias com ágil dá licitude à operação, mas não não incidência tributária, porque as incidências tributárias não acontecem apenas nos ilícitos. Bom, além disso, nós temos lá o decreto 1598 de 77 que isenta de ganho de capital Quando a pessoa jurídica emissora de ações, ou seja, uma SA, está em lucro real. É uma exceção. Por quê? Porque todo acréscimo tributário no Brasil, desculpe, todo acréscimo patrimonial no Brasil é tecnicamente tributado, salvo se a lei disser

que não é. Um bom exemplo, doação. Se eu doar por você um bem, esse é um acréscimo patrimonial que acontece em você. Você vai sofrer um acréscimo patrimonial. Só que a lei do imposto de renda diz não há eh a isenção Eh de imposto de renda na doação, a isenção de imposto de renda no seguro de vida, a isenção de imposto de renda na herança. Ou seja, há um acréscimo patrimonial que seria tributável e a legislação vem dizendo não, mas nesse caso não. Então, toda situação de acréscimo patrimonial é ensejadora de tributação, salvo se houver

uma previsão de não incidência, uma previsão de isenção, uma previsão de Imunidade, com exceções, obviamente, que a gente pode imaginar pela frente. E por fim, o regulamento do imposto de renda, o RIR, regulamento do imposto de renda, no artigo 520 expressamente diz: "Não integra a base de cálculo de uma SA em lucro real a emissão de ações com as, aliás, não é só a emissão de ações, tá, pessoal? [roncando] A revenda de ações em tesouraria também. A revenda de ações em tesouraria também. Presta atenção nisso, porque recentemente teve uma Solução de consulta sobre essa parte.

Analisava uma situação de revenda de ações em tesouraria. A companhia tinha ações emitidas pertencentes a acionistas. Ela comprou de volta essas ações e e depois revendeu. E quando revendeu, revendeu com lucro. E aí perguntou-se a receita. Receita, nesse caso, tributa, a resposta da receita. Se for SA em lucro real, não. O resto sim. Esse assunto já passou pelo CARF. O julgado mais emblemático É um julgado da Câmara Superior do CARF de 2014. E a conclusão, né, nesse julgado é de que haveria a incidência do ganho de capital. Nós estamos falando de 34% de tributação. Observação.

Existe um projeto de lei, tá na tela, que é o PL 2081 de 2019, que tenta estender o objetivo, o o a vantagem, o benefício da não tributação do ágil para as limitadas. E se você pega o projeto de lei de cara, ele começa dizendo: "Existe uma vantagem para SA de lucro real que só cabe para SA de lucro real. Isso não é justo. O ideal seria que isso fosse concebido também para as limitadas. Projeto de lei estender a vantagem para as limitadas. O próprio projeto de lei esclarece que o objetivo dele é dar uma

vantagem que não existe hoje. Conta em números. A conta em números pode chegar a 34%. Hoje um pouco mais, porque a gente ainda tem o adicional de alíquota, desculpa, adicional de base de cálculo do IRPJ da CSL. Eu tenho ação com isso. Depositei também esses dias, inclusive da minha ação. Pausa paraa pergunta. Vocês entenderam até aqui o problema da integralização do capital da veículo com as cotas da cofre por um valor que é maior no IR do sócio para integralizar capital com um valor muito menor, um capital de 10.000 Recebendo um aporte de 10 milhões,

formando uma reserva de capital de R$ 9.990. Normalmente o argumento utilizado contra isso é: "Não, esse julgado é um julgado isolado. Ele é tão isolado, presta atenção no que eu vou dizer, ele é tão isolado, tão isolado que não tem outro". E por que não tem outro? Porque ninguém faz, não tem outro. Porque ninguém faz, Ninguém atreve, ninguém se atreve. Ninguém se arrisca a fazer. Tão entendendo? Todo mundo tá comigo? Vou para a próxima etapa. Um segundo, só para eu pegar aqui para vocês um segundo. O número da COSIT da solução de consulta que mais

recentemente analisou essa questão sobre a ótica da eh revenda de ações em tesouraria. É a COSIT 134 de maio de 2024. Cosite 134 De maio de 2024. Na época, quando eu alertei sobre essa cosite, o público que eh foi foi conduzido a praticar esses atos, acabou sendo conduzido a acreditar que a Cosite dizia exatamente o oposto. É muito importante que vocês entendam sobre o ponto de vista da neurociência o que acontece nesses casos, o quanto a forma de tratar o assunto busca ser convincente e principalmente o quanto as pessoas que acreditam Precisam continuar acreditando. A

neurociência explica isso sobre a ótica da vergonha. Eu fiz um estudo sobre isso, tá, pessoal? que eu pretendo fazer uma live separada só para explicar isso nesse assunto, por que as pessoas não abrem os olhos e existem estudos neurocientíficos para isso, dentre os quais a vergonha. Consequentemente as pessoas acabam forçando a acreditar. É melhor. Maravilha. Podemos continuar? OK. Vamos para o problema da compra. simulada quando a célula destino, que foi concebida com um capital muito baixo, cujas cotas foram doadas para os filhos, cotas essas que pertencem aos filhos e tm usufruto dos pais, agora vai

comprar as cotas da célula veículo das mãos do pai. Essa compra representa um valor de R$ 10.000 R000 para comprar uma Empresa cujo patrimônio contábil é de 10 milhões. Ainda que o capital social seja de 10.000, o patrimônio contábil é de 10 milhões. E mais do que isso, o valor econômico efetivo, 25 milhões. Nos exemplos que eu estou usando para essa live aula de hoje. Como eu disse, esse assunto foi objeto de uma operação da CEFA do Rio Grande do Sul. E a receita estadual apresentou que a percebe, se eu tô trazendo um trecho aqui

da de uma notificação, que o grupo Econômico constituído não apresenta quaisquer intenções negociais ou operacionais, ou seja, está se entendendo pelo abuso de forma, figura jurídica do abuso de forma. Como eu mostrei também, o modelo está sendo questionado inclusive na imprensa. Pergunta que eu faço se o cliente para quem você pretende oferecer essa ideia, tomar conhecimento da existência de uma fiscalização, Tomar conhecimento de que isso está na Folha de São Paulo, tomar conhecimento de que houve um seminário entre fiscais e secretarias de fazendas estaduais. Dentre as palestras, que foram dois dias, uma delas era a

última e mais importante, como fiscalizar e autuaristas de três células. As duas palestras anteriores a essa eram de identificação de alvos. Era esse o nome, a palestra identificação de alvos um, identificação de alvos dois. Aí eu pergunto para vocês, se o seu cliente soubesse disso, ele compraria essa ideia sobre a lógica da matriz de risco? Eu fiz uma análise pormenorizada de julgados do Tribunal de Justiça do Rio Grande do Sul. Separei aqui alguns deles, mas no e-book que eu preparei para vocês sobre isso tem todos os precedentes. Esse book tá muito bacana, pessoal, muito bacana

mesmo. Ele vai ser o guia para você Botar debaixo do braço para você ler, estudar, entender, refletir, refletir sobre a sua conduta, se você vem eh realmente do Team R Brasil e que você possa tomar uma atitude eh enérgica com você. Todos os julgados reconheceram que compra e venda de cotas por valores irreais não pode ser tratada como tal, tem que ser tratada como simulação. E consequentemente o ITCMD foi cobrado. A Ressa altura do campeonato, esse cliente para quem foi oferecido um sistema 110% seguro, está sendo cobrado do ITCMD. E isso aconteceu no ano passado.

A receita do Rio Grande do Sul negou as tentativas de não autorregularização e agora aguardamos o julgamento dos recursos. Eu não torço contra o contribuinte. Não, não torço contra o contribuinte. Eu sofro pelo contribu. Eu sofro pelo cliente, pelo seu cliente para quem você fez isso eventualmente. Eu sofro por ele. Mas, infelizmente, o resultado dessa será ruim. E mais do que isso, mais do que isso, todos carimbados com o carimo do Team Hold Brasil, identificados pela Secretaria de Fazenda, apresentados os números no seminário que foi apresentado em setembro do ano passado. Além disso, nós tivemos

a operação Lock na Cfaz do Rio Grande do Sul. Você Você faria uma operação de doação simulada como compra e venda, sabendo que isso tá sendo objeto de fiscalização em outros estados? Uma mentorada minha sofreu uma fiscalização em Minas Gerais. Ela fez uma compra e venda entre duas empresas. Não tinha ágil, apenas uma compra venda pelo valor nominal da cota. por exemplo, cota no valor de 10 milhões, patrimônio envolvido 25 e aí foi feita uma venda por 10 milhões, de verdade 10 Milhões. E mesmo assim o estado de Minas Gerais eh tomou conhecimento disso. Como

é que os estados tomam conhecimento disso? Vocês têm noção de como isso é verificado? Lêno, eu posso imaginar que você só pode estar brincando dizendo que eu sou apaixonado pelo Mácio Carvalho, sabe? Eu só posso imaginar. Eu espero. Beleza, irmão. Eu espero. Tá, vamos lá. Como é que funciona a fiscalização? Vocês sabem como funciona a fiscalização, pessoal? Hoje a nossa legislação tributária admite que haja convênio permanente entre os estados e a receita federal. Os estados não precisam deflagrar uma operação fiscalizatória para acessar dados da Receita Federal. O grande problema é que quando você tem uma

Doação de um bem, isso tem que aparecer na declaração de imposto de renda. Do mesmo jeito que quando eu crio uma célula veículo com capital de 10.000 1000 integralizando esse capital com cotas de uma célula cofre que tem capital de 10 milhões, desaparece lá um número na declaração de imposto de E como é que isso se cruza? Como é que isso funciona? Existe uma empresa chamada Serpro. É uma empresa pública federal, Serpro. Ela tem Sede do lado da sede de uma das minhas empresas, a Alaska SA, que aliás hoje recebeu um prêmio. O meu sócio,

professor Samerage, que é ex-magistrado, foi receber um prêmio lá na Hotmart, porque a nossa agência ficou entre as 15 maiores agências do mundo da Hotmart. do ladinho da Alasca tem certo, essa empresa é prestadora de serviço para o governo federal e para estados e municípios IDF. Como uma diferença para os estados, para a união, o serviço é Gratuito, é uma empresa pública. Para os estados, eh, municípios, IDF, existe preço cobrado. Acreditem, a iniciativa privada, travestida de empresa pública, tem interesse econômico nas fiscalizações. A CPRO faz road show para os estados dizendo: "Nós temos esse sistema,

nós temos esse sistema. Assine um convênio e mais a metodologia, a metodologia de remuneração desses contratos normalmente está atrelada À performance. Quantas fiscalizações foram foram feitas, quantos dados foram levantados. Quando eu disse que uma aluna minha, uma mentorada minha do Globo da Morte sofreu uma fiscalização, por uma empresa com cotas de 10 milhões, eu estou usando os exemplos numéricos fictícios, porque é o que eu vou usar durante toda a live aula para ficar mais fácil. Uma empresa com capital de 10 milhões foi vendida para uma outra empresa por 10 milhões, não Diminuindo com ágil, nada

disso. Valor de capital social. E o valor de mercado dos bens era de 25, tô usando os mesmos números de exemplo. A receita estadual de Minas Gerais notificou o cliente dela e o que tinha na notificação era um print de tela do sistema da CERPO. dessa empresa pública. Ou seja, a Secretaria de Fazenda do Estado de Minas Gerais apertou um botão, fez um filtro de fiscalização E identificou uma compra e venda por 10 milhões de bens que valiam 25. Isso pode estar acontecendo agora. Isso pode estar acontecendo agora com qualquer um de vocês. Essa foi

a base, por exemplo, da operação lock. Aqui a gente já tem julgados no TJ de São Paulo sobre esse assunto. Preço declarado de venda, R$ 72.400. Valor real das cotas, reconhecido pelo tribunal como doação disfarçada, R Milhões deais. Essa pessoa está sujeita ao ETCMD, que foi dado como tranquilamente não pagável. O advogado que fez isso vai ter que explicar pro cliente. Imagina todos os advogados que ano passado tiveram que explicar para os seus clientes que tinha uma operação terci no Rio Grande do Sul. Podia ser você. Podia ser você. Pessoas que muitas vezes, por estar

com uma advocacia saturada, cansada, aceitaram a condição de representante de Vendas de um sistema que nem entendeu, porque hoje, infelizmente, a advocacia está repleta de representantes de venda. Agora é a tal da holding SA. Como eu disse, tem aquela menina lá que que responde a uma ação civil pública eh não sei quê, proteja seus bens da OAB por exercício regular profissão, que nem a advogada é, que faz um post dizendo: "Não, na rola, não tem problema, porque você faz a doação das cotas no livro de ações, não passa pela junta, então não Fiscaliza." Mas isso

vai cruzar com o Receita Federal, isso é infantil, isso é ridículo, pô. Isso é ridículo. Não pode. A gente não pode. Você que veio do time do Brasil, que já ouviu dizendo que eu sou não sei quê, que que eu eu tenho inveja, que eu não sei quê, eu mostrei ontem para vocês minha plaquinha de 25 milhões de curso vendido, Faturado pela minha empresa, mais de R milhões deais em ativos vendidos em 5 anos. Vocês acham que eu tô eh pedinte concorrencialmente? Será que não dá para enxergar um pouco de paixão no que eu tô

fazendo real? Será que não dá para ver víceras em mim? Não, reais. Maravilha. Então, vamos continuar. Próximo problema. Esse esse problema é Gigantesco e foi objeto de uma solução de consulta do ano passado da Receita Federal. Uma pausa. Quando eu me refiro a uma solução de consulta, quando eu me refiro a um julgamento do CARF, como eu me refiro a um julgamento do TJ tal, do STJ tal, do STF tal, obviamente que eu estou falando de camadas de interpretação. É claro que a Receita Federal, cebosa que é, maldita que é, vai querer dizer que tudo

tributa. Eu não tô aplaudindo o Fisco, pô. Eu só tô dizendo o seguinte. Se eu sei que a Receita Federal se comporta e entende daquela forma, eu vou vender pro meu cliente aquilo como 110% certo? Eu vou dizer que aquilo é seguro. Eu sei que muitas vezes as soluções de consulta trazem respostas odiosas juridicamente. Eu não estou dizendo que a receita está certa, eu estou analisando matriz de Risco. Eu estou sendo técnico. Só isso. E agora eu vou te explicar um outro problema. Vou trazer na tela aqui de novo as etapas do sistema de ter.

Na última etapa, uma empresa cujo capital é de R$ 10.000 1000 adquire do patriarca cotas de uma empresa chamada veículo, cujo capital também é de R$ 10.000 e paga R$ 10.000 por isso. Só que lá dentro tem um patrimônio contábil. Eu não tô falando de valor real dos bens, não. Eu tô falando de patrimônio contábil de R$ 10 milhõesais, porque há um capital social de R.000 e uma reserva de capital de R$ 9.990.000. Acontece que quando essa célula destino adquire do papai as cotas da célula veículo por 10.000, ela é obrigada. obrigada A declarar a

compra vantajosa. Existe uma conta contábil para declarar a compra vantajosa. E o que acontece com a compra vantajosa? Depende. Se essa empresa que está comprando em vantagem, pagando 10.000 para comprar algo que vale contabilmente 10 milhões e a valor de mercado 25. Se essa empresa que tá comprando estiver no lucro real, ela vai guardar esse dado contábil da Conta vantajosa e não vai tributá-lo imediatamente. Mas se essa empresa estiver no lucro presumido, ela vai ter que imediatamente tributar o ágil, o ganho de capital. Nós estamos falando do ganho de capital por compra vantajosa. Aqui entra

a figura da solução de consulta COSIT 41 de 2025. normas federais para isso, decreto lei 1598 de 77 e um caso interessante da consulta que Era o seguinte: era uma empresa em lucro real. Prestem atenção no caso, pessoal, por favor, era uma empresa em lucro real. Essa empresa em lucro real comprou uma outra empresa por um valor muito baixo e contabilizou corretamente a compra vantajosa. Em dado momento da sua existência, ela resolveu mudar o regime tributário do lucro real para o lucro presumido e perguntou à Receita Federal: "Receita, Eu tenho uma compra vantajosa registrada. Eu

estou no lucro real, pretendo mudar para o lucro presumido. Ao mudar, eu preciso realizar contabilmente a compra vantajosa e tributá-la? E a resposta da receita, sim, porque empresas em lucro presumido tributam a compra vantajosa. Se você está no real e não tributou e guardou isso na conta contábil correta, tudo bem. Mas se você passar a ser de lucro Presumido, eu vou te tributar. Nesse momento a gente tem um segundo ágio, um ágil de 34%. Eu preciso que vocês façam uma reflexão sincera. Eu não quero saber do grau de probabilidade. Normalmente a resposta que vem é:

o sistema está aí há 5 anos e tá firme. Primeiro, firme não está se considerarmos a operação três células. Isso já por sim já vale. Mas vamos imaginar que até esse momento não tenha Havido uma fiscalização sequer sobre compra vantajosa e sobre ágil na integralização do capital da veículo com as cotas da cofre. Vamos imaginar que na análise de risco na matriz de risco, o grau de probabilidade, considerando as ocorrências, está classificado como baixo. Só que independente da probabilidade, o impacto é tomar duas vezes sobre o patrimônio 34% de ganho de capital. Fora o risco

do do intercemin que você tentou evitar com uma venda simulada que vai sofrer, como nos casos que o Rio Grande do Sul julgou, todos com a multa por abuso de forma, multa qualificada. A minha pergunta é analisando sobre a ótica de matriz de risco, você faria esse desenho para economizar 3 4 5 8% de TCMD? Arriscar O mesmo ITCMD com multa qualificada e mais até 68% de ganha de capital. A pergunta é fácil de ser respondida, pessoal, porque é uma pergunta adulta. É uma pergunta adulta, cuja resposta não pode ser diferente. Ela precisa ser adulta.

Qual é o nível de comprometimento de quem dá essa ideia tem com você? Se quando os alunos caíram na operação três celas, a primeira coisa que foi feita foi fazer um vídeo dizendo quem Caiu não é do meu time enquanto a receita do Rio Grande do Sul apresentou os dados de que todos eram do time, qual é o grau de responsabilidade? Pablo, você não assume riscos? Ô meu filho, eu ando de moto, meu filho. Eu já andei três perdas total em moto. Perdas totais em moto. Renovei até um seguro hoje. Não sei nem como é

que as seguradoras me aceitam. Eu não tenho nenhum problema com o Risco. Risco bom é risco conhecido. Sabe o que o time passou a fazer depois da operação três células? passou a montar os as propostas dizendo sistema com uma cela, com duas celas, três celulas, você escolhe. Aí bota a economia de cada um e diz: "Você escolhe depois de dizer que é 110% garantido." E aí agora a frase é: "Quem sempre escolheu foi o cliente". Pô, pessoal, se você é ou já foi Desse tal time hold, é sério que você acredita que quando você ofereceu

isso para um cliente, a decisão dele foi uma decisão consciente, ela seria consciente se você pegasse todo esse material e apresentasse para ele e dissesse: "Agora você escolhe". Eu já fiz várias operações de MENE, pessoal. Eu já fiz várias operações com ASMO. Eu já fiz várias operações, por exemplo, evitando ganho de capital em venda de participações societárias de Negócios muito grandes, em todas elas, parecer mostrando os riscos e dizendo agora você escolhe. E não enviezado como mero representante de vendas. Me desculpe, pode ser que eu esteja machucando muita gente aqui, mas tem muitos advogados e

contadores que se tornaram meros representantes de venda, cego, cegos para as questões técnicas, cegos para os riscos do cliente, apenas motivados pelo fechamento daquele contrato. Não dá para dormir com isso. Não dá. Posso ir para o próximo capítulo da live? Vocês estão comigo, estão entendendo, pessoal? Eu queria saber se tem alguém aqui que tá assistindo a live que seja do Team Hold Brasil e que esteja refletindo sem nenhuma vergonha, sem nenhum problema, caso esteja, será abraçado. Será abraçado. Maravilha. Próxima situação, O uso da AVJ. Quem já ouviu falar em AVJ? Avaliação a valor justo para

tentar evitar o ITBI. Qual o grande problema? O problema nasce lá no tema 796. Obrigado, Marcelo. Obrigado, cara, pela sua sinceridade e parabéns por estar aqui ouvindo. Parabéns. Então, lá quando do julgamento do tema 796 do caso da Luz Frama, empresa que Foi constituída em 2010, cujo problema nasce com a integralização de imóveis com ágil. Ó, o Wagner, obrigado Wagner, também por est ouvindo com toda a atenção, cara. Então, quando tem a integralização do capital do Luz Frama lá em 2010 com 17 imóveis, cujo valor histórico era de 900.000 arredondados, para formar um capital de

apenas 24.000, foi feito um ágil. e discutiuse-se se a imunidade do ITBI Deveria alcançar todo o valor dos imóveis, ou seja, valor histórico, 800 e poucos mil, ou se apenas alcançaria a diferença, o valor do capital social. O julgamento do terma 796 é todo incidente sobre o ágil. Ele não entra no mérito do valor de mercado. Vocês que já estão no workshop road na reforma voluntária, vocês já têm acesso a uma aula chamada enfrentando o ITBI. Nessa aula eu explico o tema 796 detidamente. Detidamente. E aí naquele momento os municípios observaram uma oportunidade, uma [

__ ] oportunidade de aplicar o tema 796, não para cobrar ITBI na diferença do valor do ágil da reserva de capital, mas para cobrar o ITBI sobre a diferença para o valor de mercado, o que em nenhum momento foi objeto da tese fixada pelo relator cujo voto foi vencedor, o voto divergente, Alexandre Moraes. os municípios passaram a ter essa tentativa e existem formas de confrontar Isso. O distinguishing, que não é fácil, mas é tecnicamente incrível. Eu tenho, outro dia eu postei aluno meu que convenceu o município pelo distinguish. postei isso no meu Instagram, tem aluno

meu com MS, eu tenho ação contra município. Quanto a isso, a gente tem a possibilidade de pagar quando o município fixa o valor aleatoriamente, sem fazer procedimento avaliativo, e depois entra com o MS para reconhecer a Impossibilidade da fixação unilateral pelo tema 1113 do STJ. Ah, mas o cliente vai ter que pagar, faz parte. Todos os meus projetos de planejamento computam o custo do ITBI na proposta. Todos. Todas, todos. Eu me formei em julho de 2021, n 2001. Nesse mês eu faço 25 anos de formado. Eu sempre atuei com direito societário. Eu comecei a lecionar

em outubro de 2002. Desse ano, eu vou fazer 24 anos de docência. Eu sempre lecionei direito Societário e eu apresento proposta para os meus clientes considerando o investimento no ITBI, ainda que ele possa buscar uma restituição. A pergunta é: ou eu sou muito burro e não parece sem nenhuma falsa modéstia, ou é insensato oferecer a imunidade como uma coisa garantida? E onde entra a história do ITBI? Onde entra? E da AVJ. AVJ é uma figura contábil plenamente adequada. Prestem Atenção. Eu não estou dizendo que a VJ não exista. Outro dia sai uma decisão, diz: "Não

pode fazer a VJ e tal". Mas é claro que pode. E o que que isso tem a ver com a imunidade TBI? Absolutamente nada. O que é a VJ? Avaliação a valor justo de ativos, bens ou direitos, móveis, imóveis, créditos, não importa. Bem, marcas, patentes, bens ou direitos que pertençam ao patrimônio de uma pessoa jurídica. Prestem atenção nessa frase, Que pertençam ao patrimônio de uma pessoa jurídica. Eu só posso fazer avaliação a valor justo sobre bens que pertencem à pessoa jurídica. Eu não vou entrar no mérito nesse momento sobre a forma de transmissão de propriedade

imobiliária. Nós sabemos, o direito real imobiliário obriga que haja o registro para ter a transferência de propriedade. E só a partir do registro terá havido a transferência de propriedade. E só a partir do registro eu tenho fato gerador do ITBI. Sem dúvida. Recentemente tivemos mais uma decisão sobre esse assunto. É corriqueiro isso pra gente. O fato jogador do TBI é a transmissão registel. Acontece que se eu vou fazer uma AVJ, eu preciso considerar que aquele bem ou direito já pertence à sociedade. Do contrário, eu não posso fazer. E nesse caso, a ideia é integralizar o

capital pelo valor histórico Para que o município acredite que você tá integalizando pelo valor histórico no próprio ato de integralização, pessoal, um pouco de coerência. Eu eu eu me preocupo mais com os contadores que acreditam nisso, sabe? Porque os advogados, eu entendo, a a contabilidade é difícil para nós, mas quando eu vejo contadores fazendo isso, eu fico doente. Aí no mesmo ato de integralização, eu digo, mas está sendo feita nesse ato uma Avaliação a valor justo do bem que ainda não pertence à sociedade. Não pertence, não foi registrado. Eu não tenho como avaliar valor justos

um bem que não pertence a ela. O mais engraçado é que o autoproclamado professor para da ideia diz que a tese é muito fácil de entender porque não teve ainda transferência, então pode, mas se não teve a transferência, então não pode fazer a VJ. E aí no mesmo ato, é feito um aumento de Capital. Ainda teve uma fase de emitir ações em tesouraria. Acabei com isso mudando a norma do Dre, contribuindo pra formação da norma do Day. leva aquilo a lucro e aumenta o capital com a avaliação valor justo. Pablo, pode aumentar capital com a

VJ? Pode. Eu dei uma solução dessa para um mentorado meu que é incrível. O cara é contador, advogado, ele é incrível. E ele tinha um problema pessoal e de uma mentoria do Globo eu dei a ele, meu irmão, tu vai Fazer uma VJ, vai reconhecer o lucro e depois tu faz a retirada da sociedade, vai receber a veres com o valor de cotas a maior. Mas eu estava falando de uma empresa que já existia há muitos anos, que tinha um imóvel gigantesco dentro dela, que pertencia a ela, sobre o qual foi feita a avaliação a

valor justo. Agora fazer isso para evitar o ITBI não dá, não funciona. Ou, infelizmente, às vezes funciona. E aí a gente entra no problema de novo da matriz de risco. Eu Vou mostrar para vocês qual é a consequência da VJ, porque a consequência da VJ não é só sobre o ITBI. A consequência da AVJ não é só sobre o ITBI. Existem outros problemas. Existem problemas colaterais sobre isso. Deixa eu mostrar para vocês aqui uma imagem de uns prints de tela que eu não coloquei no slide, mas eu vou compartilhar com vocês aqui Se vocês me

derem um minutinho, por favor. Um segundo, peço a vocês, um segundinho para eu mostrar um negócio aqui na tela para vocês, vocês entenderem o tamanho do problema que eu tô tentando. Tô tentando, não, que eu estou transmitindo para vocês nesse momento. Só um minuto. Deixa eu só achar onde que está essa imagem que eu acabei de mandar, que eu sou ótimo nisso, né? Ô, Marel, Enquanto eu abro aqui, eh, vocês estão gostando da live, pessoal? Ela tá sendo clara para vocês. Eu não preciso que vocês eh concordem com tudo que eu tô dizendo aqui até

aqui. Mas a pergunta sincera, vocês estão entendendo a minha explicação, entendendo a minha abordagem? Deixa eu abrir aqui. Eu sofrendo um pouquinho só para conseguir fazer o que eu quero fazer porque eu sou enrolado, Gente. Porque que eu não consigo baixar esse negócio? Só quero baixar esse negócio. Falou o seguinte, Michael, vou fechar o slide, sair da apresentação para que eu possa Exato. E aí eu volto ali para vocês. Só um segundo. Pronto, já consegui aqui. Acho que agora eu consigo. Olha só essa mensagem que eu recebi recentemente de uma ex-aluna do Team Holding Brasil,

[roncando] tá? Eu vou trazer algumas mensagens para vocês aqui. Não sei se vai tá na ordem certa. Eu espero que sim, porque fico me enrolando um pouquinho aqui com o sistema, não coloquei nos slides, tá? Então, tá aqui, ó. Eh, deixa eu ver se eu consigo aqui. Beleza, vamos lá. Essa aqui veio num grupo meu de turma, eu acho que foi ontem ou ou anteontem, sei lá, uma mensagem que eu Recebi num grupo meu de turma que diz assim: "Bom dia, isso aqui foi um aluno meu que veio do Team Hold Brasil e encaminhou para

um grupo da turma, tá, pessoal? Vou chegar mais perto aqui para ler, tá? Bom dia, pessoal. Espero que estejam todos bem. Estou tendo problema para registrar a ata de AVJ da cofre, pois o contador que não é do time holdad Brasil tem convicção de que o capital social deveria ter sido integralizado com o valor do imposto de renda no Contrato social e somente depois fazer a VJ. Nesse sentido, ele não concorda em figurar, assinar a ata, mas concorda em fazer o o registro atuando como despachante. pergunto, eu como advogado, posso substituir o contador fazendo as

vezes dele e colocando a minha assinatura no modelo da ata da AVJ que temos na plataforma ou a atuação exclusiva do contador? Veja o nível de seguida da pessoa. Existe uma outra Pessoa, um contador que diz: "Cara, isso não pode ser feito". Aí o cara, ao invés de ouvir o contador, é tão posto as cegas que ele tá dizendo, será que eu posso assinar? Sabe por quê? Porque ele tá em posição de não retorno. Ele já ofereceu pro cliente, ele já vendeu, foi um mero representante de vendas. A advocacia de muitos está renegada a mero

representante de vendas. Cara, isso é horrível. Isso é horrível. O cara não não tenta ouvir o outro, porque se ele ouvir, ele vai ter que aceitar uma dor extrema, a dor de que ele errou na interpretação dele, a dor de que ele errou na tomada das Eu vou fazer uma live sobre estudo neurocientífico disso. Vocês querem que eu faça de depois essa live? Não, hoje, claro, não. Vocês querem essa live sobre? Eu fiz um estudo neurocientífico disso, tá pessoal? Tá. E Existem explicações neurocientíficas para isso. P isso que você tá vendo na tela. Oi. Oi.

Venez. Ah, desculpa aí. Tá bom. O Michael pediu pro naz aqui. Eu vou fazer para vocês uma live sobre isso. O Yuli perguntou: "A vejada pode ser feita em que momento?" Após o pagamento TBI. Eh, a partir do momento em que exista um bem pertencente à sociedade, A partir do momento em que exista um bem pertencente à sociedade, ela pode fazer a AVJ. Não importa se esse bem foi comprado por ela, criado por ela, se é uma marca, uma patente, não importa. Olha só, continuando aqui com as mensagens que eu recebi. Olha só, isso aqui

foi de uma aluna que veio do Team Rold Brasil para ser minha aluna, porque tomou uma porrada. Deixa Eu achar aqui só a mensagem dela. Ops. OK. Eu tenho algumas dúvidas sobre um projeto que eu comecei. Eu sou aluna que veio do modelo células com a VJ. Acabei de receber a notificação do ME, do MS, corrigiu ela, do ITBI, da integralização que fiz a VJ, foi julgado procedente. Ou seja, essa moça ofereceu a VJ pro cliente, ela não conseguiu obter, entrou com MS e agora veio conversar comigo. Eu Ajudei, eu ajudei ela na tese e

tudo mais. Continuando, não era para ter pedido as avaliações, era só pagar e pedir a restrição, eu disse a ela. E depois ela mandou uma mensagem de desabafo. Toda essa jornada no curso do março me ensinou muita coisa, mas principalmente abriu meus olhos para diversos aspectos da minha vida profissional. A partir do momento em que Eu comecei a questionar algumas atitudes e orientações dele, passei a enxergar outras situações com mais clareza. E você teve um impacto muito importante nesse processo. As suas observações reforçaram questionamentos que eu já fazia, mas para os quais eu ainda não

tinha segurança técnica suficiente para mudar a forma de atuar. Nesse momento, ela tá dizendo: "Eu estou saindo da condição de mera representante de vendas E estou me tornando uma pessoa pensante." Sobre a holding especificamente, eu já havia identificado o problema, só que nessa altura do campeonato, confesso que fiquei sem saber exatamente qual direção seguir, porque ela já tinha oferecido, gente. Test uma família muito querida, com quem mantém diversos outros contratos e isso torna a situação ainda mais delicada. ainda precisa amadurecer melhor a forma de conversar com eles, Porque eu disse a ela, converse com eles,

explique que você foi induzida, apoie-os, tome a confiança deles de volta e ela tá com dificuldade porque ela tem vários contratos, ainda prestando amadurecer melhor a forma de conversar com eles e explicar os riscos envolvidos, embora já tenha levantado a possibilidade anterior. Hoje também estou conduzindo esse mandado de segurança contra professor de Niterói, Envolvendo o comércio do TBI. Isso tem preocupado bastante pelos valores. Ao mesmo tempo veja uma tendência favorável de êxito, pelo menos em primeira instância. Estou preparando a réplica. Eu gostaria de enviar para eu dar uma olhada, etc. E a mensagem, Pablo, confesso

que ainda estou abalada com a aula de ontem. Entendo sobre o ódio que você falou, poderia ter sido diferente, mas enfim, a partir de agora tudo vai melhor. Seguem Os contatos que você pediu para analisar e eu tô ajudando ela gratuitamente, absolutamente gratuitamente, como farei com qualquer um que precise, desde que as pessoas estejam dispostas a enxergar. dispostas. Olha só a Nohana Morais, não é isso? Eu tenho enorme gratidão a você, professor. Ano passado eu havia vendido o modelo de terceira, estava reciosa e lhe procurei O senhor, sem ser meu professor e sem me cobrar

qualquer custo, me auxiliou. Cara, obrigado. Isso é capaz de me emocionar porque não é possível que as pessoas não enxergam enxerguem propósito no que eu tô fazendo. Obrigado por essa mensagem, viu? Realmente, ela foi ela foi boa para mim agora. Foi impactante para mim agora. Foi muito impactante para mim agora. Deixa eu localizar de volta o meu Arquivo para que eu possa prosseguir de onde nós estávamos. A live vai ficar gravada e pessoal, sendo absolutamente super sincero com vocês, que eu sou e preciso ser, eu preciso ser super sincero. Eu vendo cursos e eu vou

fazer o workshop que vai gerar a abertura da minha nova turma. Muita gente aqui já fez meu workshop, se tornou meu aluno a partir dela. O custo é simbólico para participar. E não confundam o que eu tô fazendo aqui Com o interesse comercial na venda de um curso. Não confundam. Uma coisa não impacta na outra. E todos aqueles que se inscreverem pro workshop, que vai ser de 4 dias, todos vão receber esse e-book completo, com todos os fundamentos muito maiores, obviamente, do que eu tô apresentando no slide, porque o slide é um é um resumo,

é um extrato. Então, quem fizer a inscrição no workshop vai receber esse e-book completo quanto a isso, igual eu fiz ontem com vocês na Live sobre a o tratamento dado na atenção ao ganho de capital, ao ganho de capital não, ao IRPF mínimo, a alta renda. Maravilha. Obrigado, João Antônio, pelo carinho. Pessoal, mais alguém aqui que é do Team Road Brasil está se sentindo ao menos melhor ouvindo isso sobre o aspecto da clareza, da abertura de mente e ao mesmo tempo eventualmente triste eh por não ter enxergado isso até aqui. É, esses Depoimentos são importantes,

cara. Esses depoimentos são importantes. Você precisa ajudar outras pessoas. Para quem é o já foi do Team Rold Brasil. Sim, Battar, os vitalícios também, todos da PS vão receber. Aqueles que já que que já foram no time do Brasil e questionaram alguma coisa, o que acontece quando você questiona alguma coisa lá? Qual é a consequência? Vai ter gente aqui, eu tenho certeza. Qual é a consequência? Se é para questionar, não vem. Se não é para somar, não vem. Eu vou explicar isso numa live só a ótica neurocientífica. Qual é o risco? Qual é o risco?

É isso, Adalto, o de se tornar preterido. Isso também é, eu eu fiz esse estudo, obviamente, com usando a IA para estudar. Eh, essa questão do nome preterido que foi dado a mim e a quem estuda comigo é um é um gatilho mental severo. Quem quer ser preterido. Então, a mensagem é: se você questiona, você é dos pereteridos. Vai ser dos pereteridos. Os pereteros. E pergunte como eu sou com os meus alunos. Quando eles me questionam alguma coisa. Eu digo: "Não sei, vou estudar." Errei. Obrigado. Beleza. Qual é o problema que essa aluna que eu

mostrei está correndo pior do que o TBI? O ITBI ela já tomou, ela já perdeu o MS e tá tentando reverter o ITB. Ela já tomou, ela já tá com uma família que é cliente dela há muitos anos, com vários contratos e ela agora vai enfrentar um outro risco. Qual é o risco? A operação dela não foi de três células, foi de uma única célula. Foi numa única célula. Todos mau todos os meus cursos são pela Hotmart. A operação dela foi de uma única célula. criou uma empresa, jogou um montão de Imóvel, fez a VJ

e doou as cotas. Qual o problema? Ela doou as cotas pelo valor, Ela doou as cotas pelo valor nominal, que via de regra representa o valor histórico dos bens, representa o valor histórico dos bens. Isso foi no Rio de Janeiro. Como é que funciona o Rio de Janeiro em relação à avaliação de cotas? Eu explico. A legislação do estado do Rio de Janeiro diz que na Avaliação de cotas e ações não negociadas em bolso, o valor da base de cálculo do TCMD é o valor de mercado, mas presume-se que o valor de mercado é o

valor do patrimônio líquido. Prestem bem atenção no que eu tô dizendo, por favor. Essa parte é importante. O valor de mercado é o valor do patrimônio líquido contábel. Então, se eu crio uma empresa e integralizo os bens pelo valor Histórico do imposto de renda e não faço a VJ, que não se deve fazer sobre bens que não pertencem à própria sociedade, o meu patrimônio líquido inicial reflete o valor histórico dos bens. Então, no Rio de Janeiro, eu vou fazer a doação apresentando um balanço patrimonial, que eu sempre sugiro fazer depois de um certo movimento patrimonial

da empresa. Entre e sai, entre sai, entre e sai. E eu vou fazer uma doação com base no balanço patrimonial. A lei diz que o estado pode reavaliar se entender que o valor do balanço não condiz com valor de mercado. É um risco. E tem gente que topa esse risco. O Rio de Janeiro não é um estado de fazer muita reavaliação. Estou dizendo a vocês. Eu não gosto de arriscar fazer projeto no Rio porque como o nosso ITCMD aqui tem aníquota de 8% para patrimônio acima de 2 milhões, que é o que importa, o risco

de eu sofrer uma reavaliação não vale a pena, porque eu estudo matriz de Risco, como eu comecei explicando no começo, eu estudo matriz de risco. Então, se eu faço uma doação no Rio com base no PL e eu tomo uma reavaliação e o Rio resolve avaliar, a minha alíquota de 8% vai machucar muito meu cliente. Então eu prefiro, por exemplo, mudar para um outro domicílio. São Paulo, por exemplo, que a lei não permite a reavaliação de quotas, fala em balanço, os precedentes são muito corriqueiros, apesar de ter um ou outro Desfavorável. Já vou explicar, Edson,

por ter movimento patrimonial, tá? Mas nesse caso da doação, principalmente para que o capital social não seja conciliável em número igual, idêntico ao patrimônio líquido, porque vai chamar a atenção da receita estadual que vai entender que você tá fazendo uma doação com base no capital social e não no PL. Então eu preciso distanciar PL de capital social. Capital social é um dado estático, salvo Quando ele sofre oscilação por majoração ou redução. E o patrimônio é instável. ele oscila. Qual é o risco dessa menina agora? é o pesadelo dela. Ao doar as cotas com base no

capital social e ao ter feito uma avaliação a valor justo, o PL dela está majorado. Ela está dizendo qual é o PL dela. Ela está dizendo qual é o PL dela. Tão entendendo? Então, no Rio de Janeiro, como a lei diz, é valor de mercado, mas eu presumo PL, ao tirar do PL o valor histórico, fazer uma AVJ para evitar um ITBI, que no Rio de Janeiro é de 3%, mas doar pelo valor de capital, tendo um PL, que é a base prevista na lei, um PL, que é o valor cheio da reavaliação a título

de AVJ, em qualquer fiscalização, ela está batom na cueca. Ela não tem nenhuma defesa, zero porque ela está dizendo Qual é o PL dela. Ou seja, ela dizimou a possibilidade de escapar do ITCMD no caso de uma fiscalização. Pablo, mas pode acontecer, pode. Qual é o grau de probabilidade? Eu não sei. Mas qual o grau de impacto? Porque ela já perdeu o ITBI. O cliente dela já tá puto com ela. E essa fase do Rio tem 5 anos para cobrar dela, contados de primeiro de janeiro do ano seguinte do evento. E aí tão assustados, sim

ou não? Se essa moça tivesse usado a própria o próprio erro do município do Rio, ela teria conseguido esse TBI totalmente serado. Como integraliza pelo valor histórico, pede a imunidade, deixa o município negar e cobrar a diferença. O Rio apresenta tabela FIP sem ter lei própria. Não se aplica ainda a lei complementar 227. Eu vou explicar isso. E eu ajudei uma uma aluna com isso em São Paulo. Vou mostrar isso no workshop. Depois paga o TBI na diferença. Ah, mas o cliente não quer pagar, meu filho. O mundo é de adultos, cara. Para com isso,

cara. Não tem uma proposta minha de planejamento que não saia lá com a conta do ITBI para pagar. Se eu conseguir a restituição, é outra vantagem que eu tenho. Inclusive, eu cobro para buscar a vantagem depois, judicialmente. Paga sem questionar. Sem questionar. Eu tô com duas dúvidas De aluno em duas grupos meus diferentes com esse problema e eles querem recorrer a do município. Eu falou: "Não recorra porque senão você vai dar margem pro município fazer o processo avaliativo e o que você quer que ele não faça, que ele entregue o número." Aí o que que

você faz? Você paga, depois entra com MS. Tema 113 do STJ. município não pode pré-fixar valor. Uma aluna minha perdeu em São Paulo em primeira instância, recorreu com uma tese minha. A nova lei 227, lei com 27, não é autoaplicável enquanto os municípios não regulamentarem a matéria em suas leis próprias. E ganhou e ganhou. [ __ ] adulta. Adulta jogando jogo de adulto. Ela não é uma representante de vendas da advocacia ou da contabilidade, cara. Pensa o quanto você é um ser pensante tecnicamente e o quanto você se tornou apenas um representante de vendas da

Advocacia ou da contabilidade. Vocêou 5 anos para ser representante de vendas, vendendo um produto merda, errado, colocando em risco as famílias. Agora essa moça tá sem dormir. Ela tem que explicar que perdeu o ITBI. e vai ter que explicar se ela for fiscalizada no ITCMD. Outro problema da VJ, além do risco do interc, se você sofrer a fiscalização do TBI, Você não tem mais como dizer que o município não fez o processo de avaliação. Sabe por quê? Porque você fez avaliação, você disse ao município aqui, ó, AVJ, olha que loucura. Você está dando pro município

o dado que seria a sua única defesa, que é ele préfixar o valor sem fazer procedimento avaliativo, correto? Porque você diz quanto vale. Ou seja, você diz pro município quanto vale, você Disse pro estado quanto vale. Você faz todas as teorias. Tudo, tudo sobre a lógica e a mágica de ah, não tem risco de acontecer, é 110% garantia, porque as pessoas não estão analisando matriz de risco. Probabilidade e impacto são coisas diferentes. Probabilidade e impacto são coisas diferentes. tão comigo, pessoal? Então, muito cuidado. Eu trouxe aqui, Por exemplo, São Paulo. Se esse caso fosse em

São Paulo, sem a VJ, PL Contábil, reflete valor histórico, TCMD, futuro incite sobre as a base baixa, se fez a VJ, pele contábil elevado. Eu pergunto, mais alguém aqui do Team Rad Brasil que a partir dessa live tá enxergando coisas que não havia enxergado? e de repente me vendo de um jeito diferente, porque eu sei o quanto eu sou Bem tratado por quem está lá. Eu sei, infelizmente. >> É, pois é. Nós do time não fazemos dessa forma. Nunca é, nunca é. É muito fácil dizer quem tomou três celas no Rio Grande do Sul, ano

passado não é meu aluno. É muito fácil dizer isso. Morando fora do país, sem nenhum compromisso aqui. Meu endereço é conhecido, irmão. Eu tenho empresa no endereço da minha casa. Fácil achar. E pessoal, qualquer um que esteja aqui e que veio do time rasil será bem acolhido como vários centenas. Ô, Ana Cecília, obrigado por dizer, Ana, e não faz três células, ou melhor, não faz dessa forma. Pois é. Aí, Ana, é preciso enxergar a forma que você faz, qualquer que seja ela, tá errado. Não tem como. Simplesmente não tem como. Então, muito cuidado. Muito cuidado

de verdade. Reflita de verdade. Pense no nas intenções. reflitam sobre as intenções, a aparência das intenções. Maravilha, pessoal. Capítulo sete da live. É uma live em capítulos, pessoal. Isso é uma uma videoaula que gera um e-book em capítulos completo. Capítulo S. Célula cofre sem nenhuma atividade. Quantos de vocês já ouviu que célula cofre não deve fazer nada, deve ficar à toa? Quantos? Já ouviram isso? Que célula cof deve ficar à toa paralisada, estática. Pessoal, os precedentes de STJ e STF de 2020 para cá, com exceção de um precedente, são desfavoráveis à imunidade de uma empresa

que fica inanimada, que fica à Toa ao Léo. mês passado, se se não foi esse mês que a gente já tá no dia 23, nova decisão do TJ do Paraná, negando imunidade para uma empresa existente para um nada absoluto. TJ de São Paulo tem decisão favorável à imunidade do TBI inanimada. Agora, o fato de você ter precedente do TJ, que inclusive é RDR em São Paulo é repetitivo, por incrível que pareça, eu Não nego a existência de um precedente favorável. Eu não vou mentir a existência de um precedente favorável. Eu não vou esconder a existência

de um favorável, diferente do que os outros tentam fazer, esconder os 10 favoráveis, que são maiores em volume e importância. E São Paulo tem até precedente dizendo, olha, tem, pode ter direito. Se for o STF, STJ, risco gigantesco de reformar. Não se deve manter a empresa inanimada. É um conceito simples de sociedade. Sociedade tem que ter atividade econômica. Recentemente o TJ de São Paulo deu uma porrada doída, julgado de fevereiro desse ano, mandando reavaliar cotas de uma holding pelo valor dos imóveis, não por entender que o método de avaliação poderia ser com base, mas mais

do que isso, por entender que quando uma holding é criada só para fazer sucessão, o objetivo é a Transmissão dos imóveis e, portanto, a utilização da holding é veículo de fraude, de simulação. Olha que loucura. Olha que loucura. Não dá para manter a empresa inanimada. Você corre o risco do ITBI e eventualmente o risco até de cancelamento do CNPJ. E isso é o fim do mundo pro teu cliente. Absolutamente o fim do mundo. Ainda nesse capítulo sete, quem já ouviu A ideia de montar uma empresa de locação, tipo, bota os imóveis numa empresa e aluga

por outra empresa, bota os imóveis numa empresa e aluga por outra empresa para tentar obter a imunidade do ITBI. Quem já ouviu essa ideia? Quem já ouviu essa ideia? Ah, porque a locação não precisa de propriedade. Eu sei que não. Eu estudei, eu não estudei pouco. Eu não estudei pouco, não. Eu estudei muito, pessoal. Muito mesmo. Assim, eu gosto de estudar de verdade. Qual o problema? É óbvio que a locação não depende da propriedade. Eu não tenho nenhuma dúvida disso. Nunca tive. O problema é que a condição de locador pressupõe ao menos a posse. E

existem diferentes formas de uma empresa deterse de um imóvel. Existem, repito, diferentes formas de uma empresa deterse de um imóvel. Pode ser uma locação, pode. Pode ser um comodato, pode. Pode ser um esbulho possessório, pode, pode, pode ser um esbulho possessório. Existem várias formas de uma empresa deterse de um imóvel. Acontece que essa operação de transferência de posse de uma PJ para outra a partir de agora é fato gerador de IBS e CBS. IVA. Além do batom na cueca. Além do batom na cueca, de ser uma fraude fiscal estruturada, Imóvel numa empresa para evitar o

ITBI e jogar na outra para alugar, além de ser nítida a fraude estruturada, você ainda vai levar o seu cliente a partir do ano que vem a pagar IBS e CBS. Não importa se você vai achar mais esse contrato de comodato, de sessão onerosa, de sessão gratuita, de locação, não importa. A Lei Complementar 214 de 2025 prevê expressamente a incidência de BS e CBS. Vocês, quem já fez isso, precisa colocar A mão na consciência e conversar com o seu cliente sobre esse risco e mudar o design. Precisa. Dói, dói, porque à gente às vezes está

em posição de não retorno. Dói. Mas é o que você deve fazer. É o que você deve fazer se você for honrado [roncando] como profissional. Se você quer salvar-se como profissional. perguntou ali. Eu vou até responder essa. A Ana Maria, então, para quem quer Fazer só transferir os bens aos herdeiros sem ter que montar uma empresa ativa, como faz? Primeiro, eh, minha mãe doou a casa dela para mim. Meus pais doaram a casa delas para mim. Tô tá vendendo agora. Tô tá tendo que tirar a cláusula de reversão para poder fazer a venda. Não teve

holding, não fazia sentido. Segundo lugar, quer botar holding porque tem outras vantagens, como a vantagem de você ter um vínculo jurídico societário Com os imóveis e não um vínculo condominial entre os herdeiros. E isso é uma [ __ ] vantagem. Integraliza os bens, paga o TBI, discute em juízo e dou as cotas pelo PL nos estados que ainda aceitam PL. vai em busca de uma economia mínima, mas pense no projeto, não pela economia tributária. As pessoas erraram a olhar planejamento holding só paraa economia tributária. Eu vi isso acontecer. Eu vi isso acontecer. Ah, mas a

holding pode só participar no capital de outras sociedades é o argumento. E você não para um segundo para pensar, mas essa holding está participando no capital de outras sociedades? Então, pessoal, muito cuidado. O fornecimento gratuito de bens é fato gerador de BSCBS. A pessoa jurídica é sempre contribuinte de BSCBS. Pior, ainda tem gente que defende que Essa cela operacional de locação pode estar no Simples Nacional, porque ela não seria locadora de bens imóveis próprios. E ela é locadora de bens e imóveis próprios. Como Pablo, se o bem não é dela, pertence a cofre, como é

que a célula operacional de locação de imóveis aluga um bem próprio? É porque, e com razão, o que define se é uma locação de bem imóvel próprio não é a propriedade, mas é a condição de locador e a a Apropriação de renda locatícia, o que distingue um kinai de mera administração imobiliária, de corretagem imobiliária, de administração de locação. Porque nesses casos há uma prestadora desse serviço diferente do que acontece. com uma empresa que vive como locadora recebendo aluguel. E a Receita Federal já disse isso na COSIT 135 de 2015. Não acabou o problema. Capítulo 9,

capítulo 8, perdão, do nosso da nossa videoaula, que vai para Facebook. E como eu disse, pessoal, eu sou sincero e honesto com vocês. Eu tenho intenções límpidas quanto as esclarecer as coisas, mas eu também sou um professor e vendedor de cursos. Eu vou fazer um workshop entre os dias 3 a 6 de agosto, quatro encontros sobre hold na reforma tributária. O valor para participar é simbólico e é um curso verdadeiro. Não é um curso só Para vender curso. Ao final eu vou abrir a minha turma e vou oferecer um curso a vocês. E mesmo que

você não se torne meu aluno, o workshop vai servir demais para vocês. E se você se inscrever, você vai receber esse ebook com toda essa aula, com todos os fundamentos completos para que você possa estudar o sistema de três células com embasamento legal, técnico, jurisprudencial para que você possa ter a sua própria Convicção e principalmente quando um cliente vê até você dizendo: "Eu vou fazer com três celas, olha, leia isso aqui, assista essa live, conheça esse cara". Isso será um diferencial para vocês. Bom, capítulo oito da nossa saga, o problema da classificação contábil. Nós sabemos

que os municípios defendem que a imunidade do ITBI depende de a empresa não ter atividade preponderantemente imobiliária. Nós Sabemos disso. É uma interpretação histórica dada pelos municípios que hoje está sendo confrontada no julgamento do tema 1348 no STF, que tinha quatro votos a um favoráveis ao contribuinte e que foram zerados pelo pedido de destaque do ministro Dino. A tendência de julgamento favorável é gigantesca. Várias decisões de primeira e segunda instância estão sendo diariamente concedidas, entendendo que a imunidade é incondicionada. Eu recebo mensagens quase todo dia de aluno dizendo: "Conseguir a imunidade incondicionada, consegui a imunidade

incondicionada". Ao invés das pessoas buscarem brigar pela tese certa, as pessoas preferem tentar enganar o fisco e criam a PJ sem o objeto imobiliário. E como não vão alugar por ela ou vender por ela, mantém a PJ sem objeto imobiliário e aluga pela outra. Vai ter que parar de Alugar pela outra, por favor. vai ter que parar de alugar pela outra porque senão vai pagar EBS, CBS e o cadastro imobiliário brasileiro vai caguetar essas empresas. Só que tem um outro problema. Quando esse cliente for vender esse bem, aquela empresa que recebeu o bem não tem

objeto imobiliário, não tem o bem classificado no estoque, ela vai pagar 34% de ganho de capital e ela vai pagar 34% De ganha de capital. O assunto é reiterado. O assunto é, eu vou repetir, reiterado. Cosite 25424, Cosite 7 de 21 e agora em 2025, COSIT 95 de 2026. O autoproclamado professor que defende que a empresa receba os imóveis sem objeto imobiliário e sem classificação contábil correta, vai dizer: "Mas cozites admitem a mudança de classificação e vocês muitas vezes, infelizmente, Acreditam sem sequer ter lido a COIT. é a transformação da advocacia em meros representantes de

vendas de uma tese estrúxula, ridícula, infantil, feia. Quando foi que o Márcio fez uma solução de consulta à receita perguntando: "Posso fazer o que eu tô fazendo?" Porque se ele defende que é 110% correto, porque não formula a solução de consulta? Por exemplo, você quer uma ideia? Hoje, escuta só, hoje eu Despachei com o Tribunal de Ética da OB do Rio de Janeiro uma solução de consulta que eu fiz no meu escritório perguntando, posso usar um um um CNPJ de escritório de advocacia para investir em empresas? Porque eu quero ajudar a advocacia de alta renda

a se livrar da tributação de alta renda. Eu acredito na minha tese, [ __ ] Eu acredito na minha tese, [ __ ] Eu fui lá e protocolei em meu nome uma Solução de consulta. [ __ ] isso é acreditar no direito. Não é dizer da liberdade econômica pode, tudo pode, posso que não é proibido. Sei qu formula a [ __ ] da solução de consulta pra receita, para município, para DF, pr [ __ ] que te pariu, [ __ ] E depois comecendo assim, ainda vai ter um videozinho dizendo: "Deixa ele, ele é maluco,

deixa ele, ele só sabe ser agressivo." Me desculpem, tá? Me desculpem, tá? Por favor, me desculpa. Aí, ó. Essa é a classe do professor que vocês têm. Essa é a classe, Lene. Essa é a classe, Lene. Por a minha classe para você importa mais do que eu tô te ensinando. Porque você, infelizmente, rapaz, está lobotomizado, infelizmente. tá aqui assistindo E não consegue abrir um pouco do coração, um pouco da cabeça. Essa é a classe do professor que vocês têm. Esse sou eu, cara. Esse sou eu. De mim você vai ter o que eu sou. Sempre.

sempre xingando, gritando, defendendo. Agora pergunte ao autoproclamado professor que você escolheu em que instituições de ensino ele já foi aceito Para dar aula. Pergunte a ele como ele se sente quando ele acusou a Elisa Samúdio de ter sido estuprada, morta, sei lá o quê, pelo comportamento supostamente ruim dela, por opções sexuais, etc. Você mulher, joga na internet, advogado, goleiro Bruno, eh, bota culpa, Elisa Samud, vai lá. O que que é melhor? Um cordeiro dizendo, deixa ele, ele é deselegante, ele é Grosso e fazendo isso ou eu aqui desse jeito, transparente, me excedendo inclusive, porque eu

sei que esse jeito não é elegante. Eu sei, por isso peço desculpas, inclusive, mas não dá, pô. Porque quando eu entendo que alguma coisa possa ser feita, porque eu entendo que ela é verdadeira e correta, o que que eu faço? Eu vou lá e formulo a consulta. Se eu acho que a minha estratégia Pode não ser interpretada corretamente, eu jamais vou vendê-la como 110% correto. Jamais. Jamais. E eu também não vou fazer uma solução de consulta. Eu vou dizer cliente aqui tem um risco de interpretar assim ou assado. Quer len mostrou algumas das decisões que

eu botei aqui numa proposta de um cliente seu, seu covarde, mostra pro cliente a minha live e vê se Ele fecha contigo depois. Iludir com classe é mole, pô. Reclassificação de bens. O entendimento da receita é contrário, com raríssimas, raríssimas exceções. Abram as soluções de consulta que estão na tela. Leiam. E vejam quais são os cenários em que a receita admite. Leiam e mostrem pro cliente de vocês antes de propor. Porque se você é sujeito a homem, você Mostra pro cliente de vocês. Você mostra pro seu cliente. O cara classifica o bem errado, vai vender

o bem. Naquele exemplo dos 25 milhões que eu fiz aqui desde o começo, usando a mesma o mesmo número, o cara sai de uma tributação de venda de uma empresa operacional imobiliária com um imóvel classificado no estoque, tributando a venda a 1.68 milhões, se vender tudo, uma fazenda, por exemplo, E ele troca isso por um grande capital de 5 milhões. Sabe por que você não faz, não fala? Porque quando esse cliente for vender esse imóvel, você não vai estar do lado dele, cara. Não vai admitir que errou, vai dizer que a jência mudou, que é

uma interpretação nova, mas todos os meus vídeos vão estar na internet. E talvez o seu cliente um dia veja um vídeo meu e se ele vir, talvez ele te processe. Probabilidade pequena. Probabilidade pequena. Matriz de risco, impacto gigantesco. Eu preciso me conter, né, pessoal? Eu preciso me conter porque eu acabei de ter uma filha segunda-feira. Eu preciso viver. Aliás, eu sofri muito, um pouco, muito não, sofri um período de psicologia aí, porque aos 48 anos ter uma filha significa não poder conviver com ela durante muitos anos. tantos, por exemplo, quanto eu vou conviver com Lucas,

meu filho de 17 anos. Eu tenho que segurar esse coraçãozinho. Pessoal, essa videolive, videoaula, live de 2 horas de duração, onde eu mapei todo o sistema de três células sobre cada um dos seus pontos de risco, cada um, item por item. com fundamentos na legislação, na jurisprudência, nos precedentes, nas cozites, em tudo mais. É um presente que eu deixo para vocês, para quem é meu aluno, um reforço de tese para que vocês possam confrontar quando o cliente vier para você com essa estratégia. Fique à vontade. Eu estou autorizando a você. pode encaminhar o link dessa

live que vai ficar salvo no YouTube. Fique à vontade. Pode encaminhar o e-book que eu preparei para vocês com todo o carinho, com a explicação completa E o próprio slide para que você possa apresentar pro cliente se ele vier falar com você sobre isso. Meu objetivo é proteger o mercado que a gente atua, proteger o lugar onde a gente come, proteger o lugar onde a gente ganha dinheiro. Fiquem à vontade. Todos os meus alunos da EPS vão receber o e-book no sistema. Todos os alunos que entrarem no workshop, que vai acontecer nos dias 3, 4,

5 e 6 de agosto, vão receber o ebook Também. Olha o Barros falando, né? Fui resgatado. Eu tenho alunas minhas, pessoal, hoje eu tenho alunas minhas que tem processo judicial contra. Pode procurar na internet, tem ação contra. Vai tentar rever dinheiro. Para quem não se inscreveu ainda no workshop Hold na reforma tributária, link tá aí aparecendo no sistema, né? Tem, tá na tela aí também, tem na mensagem, tem no chat. Gente, o valor do workshop é simbólico de verdade, R$ 67. Não é com aquilo que eu ganho dinheiro. Pelo contrário, eu perco dinheiro. Eu expliquei

isso ontem na na live aula de tributação de J Renda, eu invisto 400, 450.000 por evento para depois vender o curso para vocês. E eu sou transparente com isso. Aliás, eu tento ser transparente o tempo todo. Até nisso. Vocês vão participar de Um workshop incrível. Eu prometo. Se você não se tornar meu aluno depois, você não se arrependerá. Eu garanto, quem aqui já fez pode dizer e ao final eu espero que você se torne meu aluno, porque eu quero que você deixe de ser um mero representante de vendas de holding e se torne um advogado,

um contador, um advogado, uma contadora de holding. Quem se inscrever no workshop vai receber eh essa essa esse ebook completo com todos os Fundamentos, com os os slides para apresentar aos seus clientes. E assim a gente vai acabar de uma vez por todas com essa palhaçada. De uma vez por todas. O mercado não suporta mais. Pessoal, a Lei Complementar 227 veio prevendo avaliação por conta dessa palhaçada. Aprendam. Quem faz a jurisprudência somos nós, são as nossas condutas. O tema 796 veio De uma conduta imbecil do caso da Luzfama. Hoje todos sofremos com isso. O TJ

de São Paulo, o TJ de São Paulo em fevereiro desse ano criou uma jurisprudência nova que é das piores para planejamento acessório, dizendo que se for doar cota de holding que existe só para ser holding, tem que avaliar o imóvel. E não é porque é reavaliação de cota previsto em lei, é porque é simulação. Tudo isso por causa de uma palhaçada dessa que fica dizendo para você fazer holding que fica inanimada. Primeira decisão no TJ de São Paulo. Outras podem vir 3, 4 e daqui a pouco acabou a chance de fazer doação de cotas com

base, por exemplo, em PL, enquanto os estados não mudam de acordo com a Lei Complementar 227, que não vai acontecer esse ano, ano de eleição, pessoal. Acabou. Agora os tribunais funcionam só para eleitoral. O STF só vai jogar eleitoral. Eu agradeço que vocês tenham estado aqui. Eu, principalmente nesse momento, peço desculpas aos meus alunos, licença eles para agradecer todos aqueles que são alunos do Team R Brasil e se permitiram ficar aqui, ainda que quietos, pensantes, mas eu agradeço a vocês. A verdade é libertadora e a partir da verdade continuar na Comunhão de ideias erradas passa

a ser dolo. Então, por favor, cuidem da sua imagem, da sua profissão. Não se reduzam a meros representantes de venda. Um beijo, muito obrigado a cada um de vocês. Obrigado à minha equipe, Maicon, obrigado de coração. E vamos continuar com a nossa saga de estudos. Um beijo muito grande, muito obrigado e até a próxima.