e aí o olá meus caros tudo bem com vocês bom vamos continuar agora com o estudo da sociedade limitada e aí nesse bloco já ingressaremos no estudo da sociedade anônima vamos lá continuação da sociedade limitada pessoal a gente terminou o bloco anterior falamos é dissolução parcial comentamos a ele rapidamente da responsabilidade do sócio do e sócio mais falamos assim solução parcial no finzinho do bloco anterior pessoal aqui a gente vai ver um pouco a questão procedimental da dissolução parcial ali do vínculo com alguns dos sócios está previsto no código de processo civil novo cpc artigos 599 seguintes pontos sol evidentemente que pois não será que a aula de processo vamos analisar o procedimento de forma simplificada é para vocês terem uma noção de como que funciona então a partir do momento que se deseja dissolver parcialmente o vínculo societário quem que ingressa com ação e para quem tem ingresso em face de quem que vai ingressar e quais como que funciona então o passo a passo de forma essencial tá bom pessoal então vamos lá pessoal procedimento importante sabemos composto por duas fases como de funciona o passo a passo então simplificado petição inicial é aqui que se pede a dissolução parcial pelos motivos já estudados exclusão retirada ou morte um a parte contrária então irá contestar aí vai dizer se aceita ou não a dissolução por fim virar a decisão do juiz então com a petição inicial ea contestação é fértil contraditório a sentença do juiz que vai apreciar um mérito da dissolução e aqui então colocando fim a primeira fase e aí se houver solução se o juiz decidiu pela dissolução vai haver a fase de apuração dos haveres então isso daqui seria a segunda a fase e fale beleza quem serão os autores do procedimento pessoal vai depender da hipótese se por morte por retirada ou por exclusão se for morte quem se vai fingir quem que vai ser o autor nesta petição inicial os herdeiros ou o inventariante então se ainda está na fase inventaram inventariante se já houve a partilha os herdeiros pessoal no caso da retirada evidentemente que será o autor aquele sócio que deseja sair então é um direito que o sócio pode exercer o direito de retirada e ele então vai entrar ou a ingressar com essa ação de dissolução parcial sócio que deseja sair e se for então por isso que usam o motivo que ele vai ser excluído ele vai ser quem que é ingressar com ação o autor vai ser o sócios que querem a exclusão pessoal aqui é uma novidade do novo código de processo civil lembrando então código de processo civil de 2015 que entrou em vigor em 2016 ele traz aqui uma novidade a mente pode ser objeto de prova aqui no caso da ação o autor da ação de dissolução parcial o cpc permite que a própria sociedade ingresso com essas são aí a gente vai ver agora as hipóteses contra quem essa ação é movida vemos que não pode movê-la quem são os autores e veremos então os réus das suas ações pessoal na hipótese de dissolução por morte os herdeiros ingressaram ação em face dos demais sócios mais a sociedade evidente que todas essas pessoas que podem ser atingidos sócios ea sociedade em si deve figurar na ação pessoal se o motivo for retirado o sócio que quer sair ele vai mover ação também contra os demais sócios ea sociedade e aí a diferença que fica por conta da exclusão vai depender se a ação for ajuizadas pelos sócios que querem a exclusão ou pela própria sociedade a que fica diferente e se ela for ajuizada pela própria sociedade já queremos excluir o sócio único réu vai ser o sócio que a sociedade deseja excluir por outro lado se ação foi ajuizada pelos sócios em vez da sociedade ação vai ser ajuizada em face do sócio que querem excluir mas a própria sociedade olá pessoal conselho fiscal então ainda dentro de sociedade limitada aqui fica uma atenção nas provas pessoal a o examinador a prova tenta induzir o aluno o erro afirmando que a o conselho fiscal é um órgão somente da hsa da sociedade anônima então ele de alguma forma tinha induz ao erro a dizer que o conselho fiscal não existe na sociedade limitada isso é errado ele pode sim existir é o órgão facultativo então a existência deriva da vontade dos sócios ou sócios que opção os sócios que escolhem pela existência do conselho fiscal ea gente vai ter que pouquíssimos requisitos características do conselho fiscal composto por três membros sejam sócios ou não então como funciona o conselho fiscal ele tem que ser composto de pelo menos três pessoas sejam elas sócios ou não e as atribuições pessoal o que o conselho fiscal faz quando a gente falar e é isso o que que o que que ele faz qualquer atribuição dele qual a função dele ele vai examinar tanto os contratos firmados pela sociedade limitada como os livros lembra que a gente comentou dos livros aqueles em que conta toda a movimentação da sociedade da atividade empresarial então conselho oficial tem essa atribuição é essa que é a função do conselho fiscal bom próximo tópico aqui ainda dentro de sociedade limitada é o fim dela como que então determina a sociedade limitada como acontece a dissolução pessoal quando a gente fala de dissolução total aqui a própria sociedade deixa desistir não é o vínculo com algum sócio é todo vínculo societário que é dissolvido nesse caso então vamos ver as hipóteses em que a dissolução total da sociedade pode existir pessoal pode ocorrer por mera decisão dos sócios vamos imaginar que eu tenho uma empresa que eu desenvolvi uma oi empresarial e o meu só simplesmente resolvemos parar vamos parar já deu fechar as portas então a primeira hipótese de acabar com a sociedade limitada é meramente a vontade dos sócios colocamos fim a sociedade pessoal segunda hipótese a autorização caçada algumas sociedades exigem autorização se essa autorização não for concedida então haverá a dissolução total esqueçam a sociedade tão precisa de autorização não teve autorização dissolução total próxima pessoal vocês lembram quando a gente comentou na sociedade unipessoal nós vimos que a regra do nosso sistema é que a sociedade seja composta por sócios sócio no plural então evidentemente mais de 1 a nossa sociedade exige ao menos dois sócios e aí meus amigos como que funciona a gente viu se excepcionalmente o sistema admitir a um só em uma sociedade unipessoal aqui na sociedade limitada o prazo máximo para a existência de um sócio é de 180 dias e conte a consequência então se superado esse prazo então a sociedade unipessoal limitada por mais de 180 dias acarretará na dissolução total da sociedade e aí aqui o último caso por decisão judicial pessoal o judiciário poder judiciário pode decretar falência do da sociedade isso então resulta na dissolução total da sociedade ou as hipóteses do artigo 1034 que basta dá uma lida não há grandes segredos aqui então a decisão judicial é isso que a gente precisa focar pode gerar a dissolução total o fim da sociedade limitada com meus amigos agora concluímos o nosso estudo da sociedade limitada e passaremos a estudar a sociedade anônima primeira informação que a e somente é a fonte normativo colocou é o regramento aplicado às s a sociedade anônima famosa s. a. pessoal a uma lei própria lei da s.
a. que ali 6404/76 um algumas características iniciais para a gente entender melhor a sociedade anônima pessoal essa a sociedade por ações é uma daquelas sociedades que obrigatoriamente é empresárias sempre portanto o registro também será sempre na junta comercial então é uma sociedade personificada ela tem personalidade jurídica ela exige o registro e por ser empresária esse registro acontece sempre na junta comercial pessoal capital social da sociedade anônima aqui também a contribuição e serviços é vedado eu não se aplica a regra não é possível que o sócio contribua com a prestação de serviços e aqui então consequentemente o capitals e deve ser em bens ou dinheiro pessoal como funciona a avaliação dos bens lembram que na sociedade limitada os sócios que estimam o valor dos bens e ficam responsável por essa estimativa pelo prazo de cinco anos aqui é uma diferença prestem bem atenção essa avaliação aqui é realizada por três peritos e não à vontade dos sócios portanto a o artigo 8º da lei 6404 prever essa avaliação por três peritos é uma diferença em relação a sociedade limitada pessoal capital social ainda portanto saber que não seja o mínimo e que esse capital social é dividido em ações é uma sociedade por ações pessoal importante a gente saber a diferença sociedade aberta à sociedade anônima aberta ea sociedade anônima fechada olá pessoal sociedade anônima aberta e aquela em que os títulos são negociados no mercado de capital que aquilo que a gente escuta de bolsa de valores mercado de balcão os títulos são abertamente negociados é diferente da essa fechada a sociedade anônima fechada essa é a fechada mesmo sendo uma sociedade por ações o ingresso é um pouco mais difícil para ser sócio de uma essa fechada um exemplo assim que fica bem claro é a mesma dificuldade deus e sócio da papelaria aqui do bairro então eu preciso ir lá e negociar na sociedade não é simplesmente como na s aberta comprar os títulos comprar ações no mercado de ações no mercado de valores a esse a fechada ela é muito mais restrita eu preciso negociar lá não é simplesmente comprar então lembre-se disso é será fechada é a mesma dificuldade para ser sócio da papelaria ali da esquina do açougue e assim por diante eu preciso negociar com os sócios diferentes desce a aberta que esse ingresso só venda muito mais facilitada no e tal tem esse mercado de valores mobiliários bom falando de mercado de valores mobiliários a gente tem que ter em mente a cvm que essa autarquia federal a comissão de valores mobiliários e a tua então somente um acesse a acesse as abertas bom se as ações esses títulos são negociados assim abertamente somente na esse aberta é nele ou seja né se aberta e no mercado de valores mobiliários no mercado de capitais é nesse mercado é nessa s. a.
aberta em que a cvm vai atuar quais são as atribuições lembrando atribuição o que que ela faz qual que é atribuição qual a função da cvm pessoal ali deixar bem claro a função da cvm é autorização então tudo que o avô abriu vai ter uma oferta pública de ações a vou abrir o capital a cvm tem que autorizar então a cvm tem essa atribuição de autorizar alguns atos além de autorizar pessoal ela o lamenta esses atos ela fiscaliza tanto as sociedades com as pessoas físicas então isso tem que ter em mente às vezes a prova faz uma pegadinha que falante fiscaliza somente a s a e não as pessoas físicas está errada ela ela fiscaliza assim os administradores e os diretores da hsa pessoal e aí por fim como consequência desse direito de fiscalizar ela também tem concentrado o direito de punir a pessoal superado então ao assunto da cvm a comissão de valores mobiliários vamos então para obrigação do acionista o que é obrigação daquele sócio acionista pressão ele tem a obrigação de pagar aquele valor que ele tava se comprometendo na compra das ações na subscrição das ações então obrigação dele essa integralização também pessoal aqui é a diferença é as medidas em que a sociedade dispõe para conseguir levantar esse tô conseguindo caso de descumprimento no caso do não pagamento a não integralização das ações as medidas em que a sociedade anônima pode tomar vejam só a primeira diferença é bem importante a diferença para a sociedade limitada e uns lá na limitada no caso de não integralização a sociedade pode a primeira opção cobrar o sócio porque não há título executivo aqui pessoal é diferente aqui a sociedade já dispõe em mãos de um título executivo ela pode portanto diretamente executar o sócio vejam só promover a execução qual que é o título é executivo nesse caso o boletim de subscrição então nesse caso pessoal do acionista da hsa já título executivo portanto dispensa ação de cobrança e o que possibilita já diretamente a execução título executivo e qual que é a outra medida que as a idade pode tomar em relação ao sócio ao acionista remisso aquele acionista que ainda não integralizou o valor que se comprometeu a outra opção é vender as ações do mercado então pessoal ficou claro tá esse a tem essas duas medidas então sócio remisso é aquele que ainda não integralizou o valor que ele se comprometeu que que é esse a pode fazer a esse a pode tanto executar com esse valor como ela pode vender essas ações no mercado no mercado e aí qual que é a um detalhe importante aqui aí você pode fazer as duas coisas ao mesmo tempo ela pode colocar tentar os dois aí sim ela conseguir vender no mercado de capitais a execução será extinta beleza então esses são os dois caminhos que podem ser seguidos e lembrar que eles podem ser seguidos con comitantemente e que se essas ações foram vendidas então no mercado a execução será extinta bom próximo slide é só vamos falar agora dos direitos essenciais dos acionistas então toda acionista ele é titular de e ele tem ações esses direitos essenciais pessoal são os direitos mínimos que a ação deve conferir o acionista ali prevê nesse rol direitos e o que ela chama de direitos essenciais que são direitos mínimos direitos que não podem ser excluídos para aquele titular da ação por titular por para o acionista quais são esses direitos mínimos e essenciais que são garantidos psol o acionista sempre terá direito a participação nos lucros obviamente quando houver looks todo o acionista tem o direito de fiscalização e pessoal aqui vale a sua observação que está listado aqui a frente a gente vai ver logo abaixo que um dos direitos que não é comum então o direito que não é essencial e pode sim haver então ação sem esse direito é o direito de voto mas olha só que interessante como toda acionista tem o direito de fiscalizar o acionista ainda que não tenha direito ao voto ele pode participar da assembleia geral estão na assembleia geral em todas as decisões ainda que ele não participe diretamente nessa decisão ainda que ele não vote ele pode participar como decorrência do seu direito essencial de fiscalização beleza vamos então para os próximos direitos essenciais todas acionistas também tem direito de retirada e foi estudado a essência do direito de retirada e vamos aqui abordar especificamente para s. a. também tem direito a participação na liquidação da hsa então cada caso ou seja liquidada o valor patrimonial levantarão todo acionista tem direito de participação e aí a preferência na aquisição de ações tão caso sejam emitidas novas ações os acionistas estão tem a preferência nessa aquisição e aí como dito pirito que não é comum pessoal não é como o voto portanto pode cair em prova que toda acionistas têm direito a voto mentira o que o voto é um direito essencial que não pode ser excluído dos acionistas está errado e o direito ao voto não é um direito essencial pode sim haver ação e portanto haver acionista que não tem direito a voto bom vamos estudar agora um pouquinho mais o direito de retirada para esse a artigo 137 o direito de retirada já sabemos que é o direito de sair da sociedade e que ele implica no reembolso o sócio que sai se exerce esse direito tem direito de ser ressarcido o pessoal novamente o direito de retirada tá ligado a discordância de alguma decisão então pessoal vejam só é o sócio dissidente é que eu vou até anotar para vocês na loja para essa palavra às vezes ficar com essas palavras na lei a cai na prova porque o termo de allen usa então só cimo desse dente que é o sócio que discorda pessoal então direito retirada ele pressupõe essa discordância do sócio a discordância não é contra qualquer decisão é um específico que a lei prevê são de certa forma decisões importantes como a alteração do objecto social vou mudar a sociedade vai mudar o ramo de atividade empresarial que ela exerce ou vai mudar a sede por exemplo são decisões é importantes que se o sócio dissidente discordar ele vai poder exercer o direito de retirada então o direito de retirada pressupõe essa discordância exercida pelo sócio manifestada pelo sócio pessoal qual o prazo para que esse direito para que essa discordância seja manifestada 30 dias da publicação da decisão o reembolso psol como que funciona o reembolso aqui que está intimamente ligado com o direito de retirar a funciona nos moldes do artigo 45 o valor patrimonial vai ter que ser levantado em regra num balanço especial como que funciona aqui em poucas palavras que vocês não precisam se preocupa não se preocupa em saber detalhadamente e se esse direito de retirada está sendo exercido menos de 60 dias depois do último balanço anual porque é feito anualmente um balança para levantar o valor patrimonial da empresa da sociedade anônima se direito de retirada tá sendo exercício dentro de 60 dias pode ser então utilizado o próprio balanço anual feito se feito depois de 60 dias o sócio dissidente esse sócio que está exercendo o direito de retirada ele pode requerer seja realizada é realizado um balanço especial então balança especificamente destinado a essa finalidade de levantar o valor patrimonial no prazo depois de 60 dias então tudo isso nos moldes do artigo 45 45 parágrafo segundo pessoal como jardim prancha então vamos fazer a nossa revisão para fixar bem o conteúdo para vocês com a gente começou a nossa aula falando do procedimento da dissolução parcial vimos então quem pode ser autor quem pode ser real nessa oi e o passo a passo simplificado mesmos então que começa com uma petição inicial que expõe o motivo que fundamenta o a dissolução parcial seja morte direito de retirada ou exclusão vimos então quem pode ser autor aqui no caso depende da hipótese vimos que se for por morte é os herdeiros ou inventariante a depender se já houve ou não a conclusão não inventaram o direito de retirada se for por essa hipótese evidente que vai ser a alteração aquele sócio que deseja sair e vimos que se o motivo da solução parcial é a exclusão evidente que quem vai entrar com uma petição inicial quem vai ajuizar ação são sócios que desejam excluir excluir o sócio um outro sócio e qualquer novidade aqui que a própria sociedade pode ajuizar ação contra o sócio que deseja excluir os réus então é bem intuitivo lembrando que sempre a sociedade deve fazer parte na ação seja como autora é o caso da exclusão seja como real nas ações em que ela não ajuizou então na dissolução por morte os herdeiros inventariantes ajuizam ação contra todos os demais sócios e os a sociedade em si se for por direito de retirada idem demais só se sociedade e se for por exclusão se ajuizada pela sociedade aqui nessa hipótese do cpc ela só vai ajuizar ação em face daquele sócio que ela quer ver excluído por outro lado se ajuizada pelos sócios a sociedade tem que fazer parte aqui no polo passivo da ação e evidentemente que deve fazer parte o sócio que eles querem excluir beleza pessoal conselho fiscal aqui a atenção quero te chamar atenção para vocês de que não é um órgão exclusivo da hsa é um órgão que pode sim existir em outras sociedades que às vezes o examinador às vezes a prova nos leva a intenção leva pegadinho de não existe na sociedade limitada e isso está errado porque pode sim existir um órgão facultativo então ele não é obrigatório não é sempre que existe mas pode existir por vontade dos sócios ele será composto por no mínimo três membros sócios ou não e as atribuições o que que esses membros o que que o conselho faz função de fiscalização o que que eles fiscalizam os contratos firmados e os livros aqueles vivos que contém a movimentação da as anotações da atividade empresarial de solução total aqui sim é o fim da sociedade limitada como que ela deixa de existir ea que ela pode existir por mera decisão dos sócios sócios desejam colocar fim a atividade a autorização caçada quando se exige uma autorização e a unipessoalidade por mais de 180 dias superados 80 dias que já é um caráter excepcional para a existência de um sócio superado esse limite temporal a sociedade será oi e aí por fim decisão judicial pode impor a dissolução total da sociedade pode colocar fim à sociedade seja por falência seja por nas hipóteses do artigo 1034 bom concluímos ali nosso estudo da sociedade limitada em direção ao estudo da sociedade anônima a hsa há uma lei específica que trata da s a lei 6404/1976 vimos as características da tim iniciais importantes que é sempre uma sociedade empresária por se tratar de uma sociedade por ações e portanto sempre o registro ocorre na junta comercial toda se a registrada na junta comercial vimos que o capital social deve ser em dinheiro ou bens que não se aceita serviços e que não ao mínimo exigido também vimos que os bens aqui diferentemente da sociedade limitada aqui eles passam por uma avaliação por três peritos e vimos também que é uma só e como já dito uma sociedade que o capital social dividido em ações vimos a diferença da hsa aberta e a esse a fechada na s abertos títulos ações são negociadas no mercado de valores mobiliários que é sinônimo de mercado de capitais então abertamente negociadas esse mercado de valores mobiliários é a bolsa de valores ou mercado de balcão ea s.
a. fechada aqui vimos a dificuldade de se tornar sócio que a mesma de ser sócio um exemplo fácil de memorizar como ser sócio da papelaria eu preciso ir lá e negociar não dá para comprar no mercado de valores mobiliários preciso negociar com os dias sócios e acionistas então na própria sociedade vimos depois a comissão de valores mobiliários famosas cvm é uma autarquia federal natureza jurídica de autarquia federal que atua somente no acesse as abertas no mercado dos valores mobiliários as funções as atribuições autorizaram algum o regulamento antes fiscalizar inclusive pessoas físicas e buner obrigação da acionista artigo 106 e os que ele tem a obrigação de integralizar os valores das ações subscritas ou adquiridas então aqui a lógica é a mesma se eu subscrevo ou adquirir as ações eu devo efetivamente integralizar esse valor na sociedade o acionista remisso que aquele que não integralizou então também ao risco para a sociedade porque falta capital capital que deveria estar destinado aqui e integralizado a sociedade ainda não está e evidentemente que a sociedade tem todo o interesse de ter-se capital disponível então ela pode aqui já promovia a execução no boletim de subscrição temos que esse é o título judicial e a segunda possibilidade vender as ações no mercado e vimos também que ela pode fazer as duas con comitantemente que se vendem as ações a execução será extinta direitos essenciais nós temos aqui um rol de direitos mínimos que a lei prevê para o titular das ações toda ação deve conferir ao seu titular no mínimo esses direitos aqui participação nos lucros fiscalização por isso que todo acionista pode participar da assembleia geral tenha ou não direito de voto é o direito de retirada participação na liquidação na s. a.
