Olá pessoal ficou faltando falarmos das outras mudanças ou operações societárias depois disso aí já na nossa próxima aula começaremos nas espécies de sociedades empresárias por si só analisando cada uma delas falamos sobre transformação no vídeo passado e na minha opinião eh desses quatro procedimentos acaba sendo um procedimento mais simples porque é o mais distinto dos outros né O que a gente consegue identificar com mais clareza e nesse momento trataremos de acordo com o nosso código civil de fusão cisão e incorporação então transformação já disse a vocês e aí terminamos a aula falando sobre isso que
é mudar o tipo só fazendo um link com a aula passada eu informava a vocês que aqui no Brasil o tipo de transformação mais comum é quando você tem por exemplo uma sociedade limitada que vai fazer o que chamamos de abertura de capital e ela aí passará a ser uma sociedade anônima de Capital aberto vou aqui adiante depois eu tenho fusão às vezes eu coloco essa figurinha e eu sempre deixo essa figurinha aí aí o aluno pergunta professora essa figura aí é para testar a gente é para saber se realmente a gente tá empenhado em
estudar Direito Empresarial porque isso é concorrência desleal imagina que eu tô aqui gravando numa sexta-feira no sei o dia que você vai assistir isso aí você tá assistindo no final de semana na sexta-feira à noite e se depara com uma figurinha dessa bom mas essa obviamente não é a intenção que vocês não desistam é porque não temos como falar de fusão aqui no Brasil gente sem nos referirmos a ambeve Então vem para cá já é um procedimento Bem antigo né que já passou por várias outras modificações mas eu vou te mostrar aqui esses procedimentos agora
que se seguem com umas letrinhas e eu aconselho que você Copie essas letrinhas porque quando você pega até os autores mais abalizados em nossa matéria todo mundo vai apresentar esses fenômenos aqui através dessas letras Então vou colocar aqui o que é a fusão eu tenho uma sociedade a tenho uma sociedade B eu preciso de duas pelo menos vou colocar aqui três o que que ocorre na fusão a fusão ela determina a extinção das sociedades que se fundiram que se uniram para formar uma sociedade nova que vai sucedê-los nos direitos e obrigações Então deixa eu te
mostrar aqui através dessas letrinhas o que que vai acontecer aqui no fenômeno de fusão todas essas daqui elas vão encerrar elas não vão mais existir elas vão ser extintas para formar uma nova que vai ser a d que vai sucedê-los em todos os seus direitos e obrigações é muito importante nesses quatro procedimentos que vocês os compreendam que vocês saibam também diferenciá-los uns dos outros tá então vim para cá deixa eu falar aqui colocar em transformação de novo porque Porque como foi na aula passada o desenho já não tá mais no momento que eu tenho uma
transformação o que foi que a gente te disse na transformação eu não tenho a dissolução da transformada porque se eu tiver a dissolução dela não é transformação é simplesmente encerramento dessa atividade início da outra a transformação essa daqui ela simplesmente se muda e passa a ser essa na fusão não as fundidas necessariamente deixarão de existir todas elas irão renunciar né a sua própria personalidade jurídica tendo em vista essa aí que vai ser formada a partir da União delas que vai sucedê-los em direitos e obrigações quero que fique muito claro para vocês também daqui a pouco
vamos falar sobre incorporação que esses procedimentos eles mexem com as estruturas das pessoas jurídicas em si e não com as marcas as marcas constituem uma outra coisa então deixa eu te dizer assim quando eu digo a fusão da AMBEV se até hoje você for no mercado você vai encontrar estel uar brama scol Antártica ao contrário né escol Antártica aqui te dar um exemplo aqui em Recife acho que você já ouviu falar né Recife ol linda que a gente tem um carnaval realmente muito forte o patrocino é só escol Então você até tem umas ruas paralelas
umas ruas perto assim de onde tem um foco mesmo da folia que você até acha out tras cervejas dabe mas naquele momento ali onde você tem aqueles stands as ruas são pintadas de amarelo Você só acha gente escol propriamente dita Tá certo a professora eu não gosto muito de scol Mas vai ser o que tem ai carnaval tá valendo tudo ninguém tá nem sabendo o que é que toma né Depois da pandemia um dia desse eu tava lendo assim isso é muito típico do carnaval da gente durante né Depois não porque essa história não tem
tempo ainda para acabar aí se dizia assim Eita saudade do tempo que eu pegava o o a a ponta da minha camisa passava na lata de cerveja e achava que ela estava limpa ali no carnaval coisas do carnaval Mas o que eu quero dizer gente é que essas marcas elas permanecem como marcas autônomas Tá certo e a questão de marca ela vai repercutir ali consequências no chamado direito concorrencial que eu diria a vocês que é um outro braço do Direito Empresarial deixa eu te mostrar aqui uma outra coisa deixa eu vir passando aqui os slides
deixa eu te mostrar o seguinte nós temos uma lei que é a lei 12.000 faltou o pontinho aqui 12.529 de 2011 e essa lei ela trata do do direito concorrencial brasileiro e ela institui o chamado conselho administrativo de Defesa Econômica que é o cade tá a letrinha fica troncha vocês já sabem que é problema no meu braço já falei isso bom tem aula que eu tô de poia tem aula que eu não tô né Vocês estão acompanhando aí então o conselho administrativo de Defesa Econômica o CAD é uma autarquia Federal é uma autarquia que é
ligada ao governo federal que é responsável por manter a concorrência aqui em nosso país porque quando você não tem concorrência Não se engane não só quem se dá mal somos nós é o consumidor que vai se dar mal por isso que você tem que ter esse órgão garantindo a concorrência esses procedimentos portanto eles só vão ser realizados conforme ali a autorização do CAD o CAD às vezes vai negá-lo completamente às vezes vai autorizá-lo completamente ou às vezes vai sentar com as empresas envolvidas e vai fazer ali certos acertos isso pode ser feito tá aqui para
você se você quiser analisar depois que são esses limites do monopólio definidos através de números através de matemática Aqui Nesse artigo 88 da lei 12.529 de 2011 Deixa eu te dar alguns exemplos famosos eu não vou saber aí de cabeça também nem vem muito ao caso mas só para você entender Por exemplo quando a gente teve a junção da Sadia com a Perdigão alguns produtos continuaram no mercado não saberia te dizer quais são mas por exemplo hambúrguer só ficou la Sadia coxa de frango só ficou Perdigão alguns produtos puderam continuar de ambas as marcas então
esses ajustes eles vão sendo feitos aqui em Recife eu vou falar até porque né nem é exatamente propaganda Até porque não é concorrência aqui pra gente e é uma coisa que é pública e notório justamente porque é uma companhia aberta eu sou professora da stao né então o grupo Estácio é um dos maiores grupos educacionais do país com certeza muitos de vocês de lá vieram o que foi que aconteceu Teve uma época dessa que ele tentou justamente uma fusão com um grupo chamado Croton que nem é muito conhecido aqui no Nordeste mas é muito conhecido
no sul e no Sudeste e tudo mais o cade barrou né o cade simplesmente barrou Mas um pouco tempo depois a ST ela fez uma outra grande fusão com o grupo aid e tudo mais que era um outro grupo Educacional então isso foi permitido às vezes é permitido às vezes não é às vezes são feitos ajustes eu tava falando ali na ambeve por exemplo na época da AMBEV que a lei era outra mas eles tiveram que abrir mão de Cervejaria menor como por exemplo a bavia fez uma super falta né todo mundo que chega no
bar pede o garçon Garçon traz uma Bavária de preferência quente não sei nem se existe mais a bavar tem um dos exemplos mais emblemáticos e que todos os livros acabam se referindo a ele que foi em relação à pasta de dente colinos não sei se vocês né depender da idade de vocês vocês vão lembrar ou não a pasta de dente Colin gente que foi que aconteceu ela ocupava uma fatia de mercado muito grande ela era da Palma Olive no momento que você teve a junção da Palma Olive com a cgate elas iriam abocanhar O mercado
por inteiro então ali Elas tiveram que abrir mão o CAD autorizou o procedimento desde que elas abrissem mão da marca colinos a sorriso ficou no mercado a sorriso Ela tá no mercado até hoje eu me lembro muito bem eu depois até vou ver em que ano foi isso porque eu sei que faz muito tempo sepre gostei muito de de televisão e memor memorizava assim as coisas e eu me lembro muito bem na época de Antônio Fagundes fazer essa propaganda dizendo que permaneceria com a mesma fórmula e tudo mais mas a sorriso nunca foi o grande
sucesso da Colinas por quê Porque marca realmente uma coisa fundamental uma empresa mas aí eles é que vão analisar se vale mais a pena né fazer um procedimento não fazer enfim mas esses procedimentos formam grupos econômicos e esses grupos econômicos precisa ver essa análise por parte do CAD para que não haja monopólio em detrimento a nós que sofremos que é que somos no caso os consumidores aí gente a fusão ela é muito se parece com a incorporação então tenham muito cuidado a incorporação é um fenômeno muito comum nos bancos e muitas vezes sai na imprensa
até porque a imprensa não tem a a a linguagem assim especializada né a a linguagem técnica que a gente utiliza mas sai na imprensa que houve fusão de tal e tal e banco quando na verdade não foi fusão foi incorporação que é um fenômeno como eu disse muito típico dos bancos vejam como é tênue a diferença entre fusão e incorporação na fusão todas as fundidas se uniram foram dissolvidas em prol de uma nova que vai sucedê-los em direitos e obrigações e aí você tem repercussões tributárias trabalhistas previdenciárias e tudo mais na incorporação é diferente vê
só na incorporação Você tem uma aqui que é a a que eu vou chamar de incorporada incorporada bom são as coisas né que vão acontecendo com a gente a gente gravando por mais concentrada que esteja aí eu tô gravando aqui no primeiro andar e vejo um negócio andando ali no telhado mas era só um bichinho a você fica olhando né O que é aquilo dá aquela olhada disfarçada que você acha que ninguém tá percebendo mas tá todo mundo percebendo então só para dizer a vocês que eu olhei espantada pro lado então incorporada e a Incor
Incorporadora Deixa eu explicar aqui o que é que acontece vê só gente a palavrinha básica de incorporação eu vou te dizer que é absorver não é absorver porque isso não é direito penal é absorver absorver não é absolver né absolver que é em Direito Penal na incorporação uma ou várias sociedades são absorvidas por outra que vale suceder em direitos e obrigações devendo todas né aprová-la na forma estabelecida para os respectivos tipos em outras palavras olha só o que acontece na incorporação na incorporação é a seguinte essa aqui vem para dentro dessa tá Então essa daqui
deixa de existir como pessoa jurídica autônoma e vem para aqui ó fica coladinha com essa essa b a Incorporadora ela absorve ela engole a incorporada perceberam atendo diferença entre elas na fusão todas sumiram para formar uma nova na incorporação a Incorporadora ela engole a incorporada e vai lhe suceder em todos os direitos e obrigações Por Exemplo foi o caso aí da foto do Sant André com Banco Real e mais para trás teve Banco Nacional banorte coisa que nem é da época de vocês eu ainda me lembro mas nem é da época da maioria de vocês
eh O que aconteceu Por exemplo com Itaú com Unibanco né então o que foi que o Itaú fez falando em termos de nome de fantasia de marca só para ficar fácil de entender o que foi que o Itaú fez ele pegou ele absorveu Unibanco né hoje em dia é banco e tá Unibanco sa E aí ele absorveu os direitos as obrigações os ativos os passivos a cartela de clientes as agências e tudo mais Então nesse caso é incorporação tá bom e o último dos procedimentos é a cisão e a cisão ela é o contrário da
incorporação o nosso código civil ele não define o que é cisão ele cita ele fala de cisão tá aqui no artigo 1122 mas ele não define então por isso eu peguei um outro artigo aqui para que a gente dê uma outra informação também a você até 90 dias após publicados os atos relativos à incorporação fusão cisão o credor anterior por ela prejudicado pode promover judicialmente anulação deles então esse prazo aqui é um prazo até 90 dias o que que vai acontecer gente muitas vezes esses procedimentos eles podem causar algum tipo de prejuízo ao direito do
credor você pode enquanto você tem uma sociedade enquanto você faz parte de uma sociedade você pode estruturar do jeito que você quiser você pode fazer essas operações que a gente tá te dizendo mas qual é o detalhe muito importante aqui no momento que eu faço uma operação dessa eu não posso prejudicar o direito de credor se fulaninho assumiu né Eu assumi uma obrigação com ele com um determinado credor naquele momento com aquela empresa se eu agora faço uma fusão essa história muda então por isso que Caso haja prejuízo é possível que o credor entente uma
anulação disso que foi feito dentro em tempo anulação judicial né dentro do que foi feito num prazo de até 90 dias então embora nossa lei não defina o que seja cisão mas a gente vai mostrar aqui para você cisão ela vem de quebra tá ela vem de quebra mas não no sentido de quebra de falência porque quebra pra gente é muito de falência né cisão vem no sentido de repartição a cisão é o seguinte eu tenho uma sociedade a a partir da sociedade a vão surgir novas sociedades a a anota aí a a ela é
acendida Então a partir de uma sociedade a é como se a sociedade a ela fosse embrionária e a partir daí surgem novas sociedades a não são filiais não são franquias são pessoas jurídicas realmente autônomas aqui tá a um exemplo da Go que foi o que também aconteceu na época da var Entre várias outras empresas a var agora fui parar longe fui junto lá com a Colinas o que foi que a gol fez gente a gol falando mais uma vez nome de fantasia né marca era uma única empresa de tudo só que aí ela começa a
ir muito bem e ela resolve começar a desmembrar empresas E aí ela desmembrou por exemplo o seu programa de milhagens o Smiles que era algo que fazia parte dela e ela desmembra como uma pessoa jurídica autônoma então perceba aqui na incorporação essa daqui entra nessa na cisão dessa daqui saem novas sociedades ou nova ou novas professor e acendida some por qu na fusão todas as fundidas sumiram na incorporação a incorporada sumiu e na cisão a cisão é a única que depende porque a cisão é a única que eu tenho deixa eu pegar aqui minha canetinha
que não tá querendo funcionar pronto a cisão é a única que eu tenho duas espécies tá então eu tenho aqui uma sociedade a que se desdobra na B que se desdobra na C Então eu tenho duas espécies quando acendida se desmembra e ela some a isso eu darei o nome decisão Total então anota aí quando acendida some eu darei o nome decisão Total ter aqui de Total quando acendida se mantém eu darei o nome disso decisão parcial tá bom bom gente então aqui nós falamos né o principal aqui do nosso código civil desses atos de
modificações societárias como a gente sempre faz a gente faz uma questãozinha né pra gente fechar o assunto deixa eu colocar aqui a nossa questãozinha diz uma sociedade aprovou a aquisição da compania a em sua Assembleia realizada na forma da Lei 6404 de 76 porque como eu já disse a vocês na aula passada esses assuntos também são regidos pela lei das Sis a desde que a uma sa envolvida você vai aplicar leas saais se não houver nenhum sa envolvida você aplica o código civil e as atas foram disponibilizadas aos acionistas esse F ficou sozinho aqui nos
termos das normas da comissão de valores mobiliários na referida Assembleia foi aprovada a deliberação sobre aquisição integral das ações da companhia aa que seria na sequência absorvida integralmente pela sociedade compradora cumprindo-se todos os procedimentos estabelecidos na lei societário absorver gente qual é a palavrinha de ordem a operação que se seguiu após a aquisição integral das ações é denominada como sendo incorporação te dá uma dica algumas provas hoje em dia isso não acontece só com o Empresarial não joga um número da lei sem dizer sobre o que a lei trata Lei 6406 Lei 6404 76 lei
8245 de91 9279 de 96 aí você você diz ô professora tudo que eu preciso saber para OAB para concurso público danou-se como a gente fala aqui em Pernambuco eu ainda preciso decorar número de lei não não se espante com isso muitas vezes o examinador Ele só tá querendo te desestabilizar com isso entende quando você vai lendo a questão você consegue chegar no que ele quer veja que aí não ia interessar em nada a nossa resposta é só para saber que nesse caso eu aplicaria a lei das Sis Então antes de você se afobar antes de
você se agoniar tô falando as expressões daqui né se faar também antes de você se agoniar lê a questão por inteiro que Embora esteja lá só um número de lei solto mas pode ser e deve ser que você consiga identificar a questão nesse andamento tá a lei né no andamento da questão gente então aqui a gente acabou a parte geral do direito societário daqui paraa frente a gente entra nas sociedades em espéci Mas para que eu possa ingressar na próxima aula nas sociedades em espécie é muito importante que vocês entendam o seguinte o que tá
aqui sobre espécies de responsabilidades não adianta eu chegar aqui para você para dizer na sociedade anônima a responsabilidade é individual ilimitada na sociedade omeo coletivo a responsabilidade ela é solidária ilimitada subsidiária não adianta se você não souber o que significam cada uma dessas espécies de responsabilidades e por isso aqui colocamos para que isso possa ser a base da gente para as sociedades em espécie em cada um dos tipos societários que veremos a seguir serão sete precisamos analisar se a responsabilidade ela é solidária ou individual se ela é limitada ou ilimitada se ela é subsidiária ou
não subsidiária vamos precisar fazer isso em todos os tipos societários o professor professora sou eu que escolho o tipo de responsabilidade que minha sociedade vai ter na verdade você escolhe o tipo de sociedade que você quer a partir do momento que você escolhe o tipo de sociedade a lei te diz Qual espécie de responsabilidade cabível tá eu escolho limitada responsabilidade vai ser limitada escolho comandita simples Uns vão ter responsabilidade limitada outros ilimitados a gente vai ver de uma por uma tá então você escolhe o tipo de sociedade e a partir daí o ordenamento ele te
coloca em algum tipo de responsabilidade Então vamos ver aqui isso aqui sempre que for necessário sempre que você achar conveniente volte para esse ponto aqui file porque ele é realmente muito importante não adianta gente pegar depois que eu der sete espécies societárias Você pode até fazer um mapinha mental uma coisa assim né se você quiser fazer eu gosto de fazer também para estudar mas não adianta você pegar e ficar tentando decorar na responsabilidade na sociedade nome coletivo assim ass assim assim na sociedade número não adianta porque quando você juntar ess sete naturalmente você vai fazer
confusão Então bora entender como isso funciona isso aqui é Direito Civil puro esse primeiro aqui quando na sociedade os sócios têm responsabilidade individual cada sócio só responde pela sua parte perante credoras então por exemplo eu tenho 2% de ações de um sa eu terei 2% dos ganhos e responderei por 2% perdas é cada um por si cada credor Então não vai poder demandar os sócios de todas as dívidas cada um responde por sua parte e é exceção né A maioria maioria das sociedades na maioria delas os sócios respondem de maneira solidário que que ISO significa
direito das obrigações pur eu tenho a sociedade entre os sócios a b e c e eu tenho aqui um credor se houver qualidade solidária aqui entre sócios todos vão responder perante o credor independente de quem ele demandar mesmo que ele demande de a a só tenha 5% das cotas a vai ter que pagar toda a dívida gente claro que depois a vai ser a ver regressivamente com os demais sócios mas perante o credor eles respondem de maneira solidária tá bomo que isso daqui não tem maiores dúvidas né isso daqui é direito das obrigações puro depois
nós temos aqui aqui um conceito que já tratamos muito durante as nossas aulas e que é básico do Direito Empresarial quando os sócios têm responsabilidade limitada as dívidas da empresa não vão atingir o patrimônio particular Por que hoje em dia a gente só tem basicamente sociedade limitada e anônima Por que não coletivo e comanditas que vamos falar mas por que elas do ponto de vista prático sumiram porque ninguém quer ter respons limitada não gente na responsabilidade limitada as dívidas da empresa vão atingir o patrimô particular ninguém quer isso não tá Ah professora mas não tem
dpj tem tem cara mas espera aí vamos com calma né embora a gente tenha sim efetivamente dpj mas dpj já é exceção a regra é que o ordenamento jurídico ele me confere um muro Imaginário ele me confere um v como a doutrina chama de proteção ao patrimônio particular por isso que hoje em dia a gente só tem sociedade limitada e anônima ah depois a gente vai ver as exceções é claro mas ao contrário do que você pode pensar às vezes principalmente uma pessoa que é leiga pode pensar assim ah só no Brasil que isso acontece
da pessoa empreender com proteção ao patrimônio particular muito pelo contrário todo país né que queira ser reputado minimamente organizado do ponto de vista de empreendedorismo gente vai proteger o patrimônio particular senão as pessoas não empreendem e o governo em todo lugar do mundo precisa que as pessoas empreendam tá certo aqui que eu noto durante as aulas que causam uma maior dificuldade mas não tem nada fora do comum é a responsabilidade subsidiária e não subsidiária então presta atenção aqui quando eu digo lá no Direito Civil que o fiador ele tem benefício de ordem por que eu
digo isso porque o fiador ele tem o que chamamos de responsabilidade subsidiária lá pro fiador é primeiro serão executados os bens do devedor principal só depois os bens dele aqui significa o seguinte quando a sociedade tem esse benefício de ordem Isso é muito bom pros sócios por quê é uma ordem na hora de cobrança dos credores Primeiro eles vão exaurir o patrimônio social mas só depois entrarão no patrimônio particular se for o caso mas eles têm que seguir essa ordem por isso que isso se chama de benefício de ordem A nomenclatura é subsidiária mesmo embora
a gente Ouça aí muita gente falando em subsidiária para você não achar que a professora tá falando errado que eventualmente pode acontecer mas não é subsidiária mesmo tá e a responsabilidade não subsidiária Gente o que que acontece aqui quando não há subsidiariedade os credores podem logo afetar o patrimônio particular dos sócios O que é péssimo para eles Tá bom então é isso tem grandes mistérios não mas eu Eu costumo notar que muitas vezes a que vocês costumam mais fazer confusão é nessa daqui professora eu tô olhando né tô querendo aqui tô me aprofundando no Direito
Empresarial tô aprendendo a matéria e tô achando essa responsabilidade subsidiária legal eu vou indicar aos meus futuros clientes que queiram né a responsabilidade subsidiária tanto que o nome dela é benefício de ordem não malefício de ordem tá como é que eles conseguem uma responsabilidade subsidiária sim a partir do momento que é o registro lembra é um benefício para fazer um benefício você tem que fazer algo em pró dessa sociedade registrou-se no órgão competente você ganha o benefício de ordem simples assim aí qual é a ilação lógica que qualquer um faz não se registrou não tem
benefício de ordem Só que não é tem uma exceção para isso eu não quero que você se preocupe com isso agora já vou dizer isso no próximo bloco na próxima aula tá mas qu eu só quero que você faça essa junção na sua cabeça se registrou ganha um benefício de ordem se registrou ganha subsidiariedade tá bom bom então a gente vai terminar essa parte geral aqui certo aí a partir da próxima aula a gente começa com as sociedades empresárias em espécie E aí iremos nos debruçar sobre elas bem detalhadamente começaremos com as sociedades sem personalidade
as sociedades despersonificadas e depois cada uma das Person desde as mais importantes as menos importantes do ponto de vista prático Tá bom então por hoje eu vou ficando por aqui e até o nosso próximo encontro um abraço
