Olá pessoal Carlos Alberto Martins Júnior novamente com vocês vou falar um pouquinho sobre direitos esportivo nossa aula número 3 pegando o gancho na aula número 2 que a gente falou sobre os ramos do direito né que são aplicáveis aqui ao direito Desportivo nós vamos falar um pouquinho sobre um assunto que tem muita ligação com a parte de direito societário a sociedade anônima do futebol sociedade de futebol que é um tema de bastante relevância no mundo jurídico atual e principalmente um tema que trouxe muita discussão em relação a materialização das suas normas dos seus direitos das
suas obrigações e uma determinada lei que a gente vai falar bastante também no desenvolvimento dessa aula relembro que o Brasil ele tá um pouco atrasado né em relação a isso existem clubes de futebol por exemplo na Inglaterra que há mais de 40 anos já adotam esse formato de clube empresa motivo pelo qual eles têm maior facilidade por exemplo prospecção de dinheiro no mercado e assim por diante então nós temos aí uma novidade aqui no cenário brasileiro que não é tão nova assim né no mundo desportivo Principalmente nos países da Europa para ajudar vocês eu fiz
alguns slides né como nas outras aulas estão à disposição para a gente bater ponto a ponto em relação a todas essas aulas a todas as matérias que a gente vai aqui dialogar Primeiro de tudo essa lei é a lei 14.193 de 2021 e essa lei ela foi promulgada em 2021 passou a VG mas os clubes passaram a ter um tempo para se adaptar então durante quase todo ano de 2021 e 2022 tiveram várias discussões em relação a qual real aplicabilidade dessa lei o que efetivamente ela trouxe de direitos obrigações para os clubes e até que
ponto que ela seria interessante para ser utilizada por eles os clubes eles tinham e a maior parte ainda dentro do cenário brasileiro ainda possui uma formatação de associação então Relembrando lá das aulas de direito societário a associação ela é uma entidade sem fins lucrativos então toda a receita que o clube recebe ele tem que utilizar para pagamento das próprias despesas e para de reuso dentro da sua própria capacidade o que que isso trava eventuais negociações há algum tempo atrás a FIFA ela estabeleceu a impossibilidade dos empresários serem proprietários dos direitos econômicos dos jogadores então que
antigamente era o passe né que virou os direitos econômicos eles têm agora impossibilidade dos empresários a portarem em determinados valores como durante muitos anos aconteceu para que esses valores pudessem ser utilizados pelo Clube por exemplo para contratação de um determinado jogador E aí depois no momento futuro o empresário pudesse receber um montante de lucro nessa operação por essa impossibilidade os clubes passaram a tentar formatar juridicamente outros tipos de contrato E aí essa lei ela veio exatamente para tentar facilitar porque facilitar porque dentro de uma formatação de uma empresa né de um clube empresa onde você
tem por exemplo uma possibilidade de você criar uma sociedade anônima você tem a possibilidade de colocação de Investimentos parte do empresário de maneira totalmente lista e esses investimentos eles podem ser destinados por exemplo a contratação de um jogador ou a qualquer outra atividade do clube que gera receita e por consequência disso que o clube possa repassar depois no momento posterior a distribuição de lucros aí por empresário por exemplo que acabou colocando esse valor dentro do clube na associação você tem algumas situações de impossibilidade Nesse sentido porque porque Associação você não tem distribuição de lucro e
a partir do momento que você não tem distribuição de lucro esse repasse esse retorno por investidor ele fica um pouco complicado você tem que criar uma formatação jurídica que não seja talvez a real intenção do que de fato eles transacionaram naquele momento seguindo com os nossos slides o formato de clube empresa Portanto ele traz normas de governança controle meios de financiamentos específicos para atividade do futebol que podem ser fundados convertidos ou então com a cisão do seu departamento de futebol a lei como muito bem traz ali ela esta três tipos de clube empresa em termos
de origem desse clube o primeiro deles são aqueles que já são fundados dessa forma ou seja são criados com a formatação de um clube empresa que não precisa necessariamente ser uma sociedade anônima Tá ok muitos dos clubes que tem Principalmente um patrimônio pequeno ou que tem uma complexidade baixa em relação a suas regulamentações e assim por diante optam por exemplo pela constituição através da sociedade limitada e nossa sociedade anônima que acaba sendo uma sociedade um pouco mais complexa em relação às obrigações diárias que que que essa instituição passará a ter temos também os clubes que
são convertidos Ou seja a associação civil ela deixa de ser Associação e passa a ser uma Safe passa a ser um clube empresa e quando isso acontece quando os membros fundadores E aí dentro do estatuto social dela vai estar estabelecido a forma de possibilidade de conversão eles optam e aprovam essa conversão e aí você vai até o de registro de pessoa jurídica tira todo o acervo documental que você tem lá e passa da entrada disso na junta comercial do estado onde ela está sediada por exemplo se for aqui em São Paulo na jucesp né junto
comercial do Estado de São Paulo ou então nós temos também a possibilidade de fazer uma cisão dentro do departamento de futebol onde ele é ele passa a ser uma parte autônoma aconteceu isso por exemplo um dos primeiros clubes e empresas aqui do Estado de São Paulo que é o Botafogo de Ribeirão Preto ele junto com alguns investidores Eles criaram uma nova instituição que é um clube de empresa e nessa nova instituição Associação passou até uma cota parte e esses investidores uma outra cota parte e dentro desse cenário esses ativos que foram colocados pelo clube né
pela associação eles são os ativos como por exemplo o emblema as vagas nas federações todas as situações que você tem que geram receita para o clube por exemplo as lojas Enfim tudo que eventualmente você tenha que é possível e plausível de ser anunciar como algo que gera receita seguindo nos slides pessoal temos aqui possível vender parte majoritária minoritária ou todo o seu capital para um novo proprietário como por exemplo nós tivemos o caso do Botafogo do Vasco e do Cruzeiro talvez do Cruzeiro tem um pouco mais de alarde né digamos assim porque o Ronaldo foi
a pessoa que comprou é um jogador de futebol famoso etc e tal e por consequência disso foi o que chamou mais atenção o Botafogo de do Rio de Janeiro junto com o Vasco que também é do Rio foram vendidos para fundos de investimento o Botafogo por uma pessoa uma pessoa que capitania né que é o John tester e o Vasco pro 777 que é um fundo de investimentos estrangeiro que acabou apontando em determinados valores aqui nesse cenário nós temos algumas travas que são bastante importantes porque porque normalmente quando um clube empresa ele é fundado você
tem um novo emblema Você tem uma nova torcida Você Tem situações que precisam ser criadas dentro de uma história ao passo que quando você adquire alguma coisa que já existe como por exemplo um clube como Botafogo um Vasco da Gama etc e tal você já tem ativos bastante interessantes bastante valorosos diríamos assim que logicamente precisam ser preservados como por exemplo a questão de impossibilidade de mudança do emblema como por exemplo a impossibilidade de mudança das cores do clube e assim por diante e nós vamos ver no último slide que o clube continua tendo o poder
de veto Ok em relação a toda essa parte histórica o clube ele passa a ter um poder de vetar qualquer tipo de autorização que não seja condizente com a sua parte histórica perfeito Seguindo aqui pessoal na associação civil os sócios elegem representantes para Presidente diretoria e conselho deliberativo o que que isso traz para gente em relação a uma Norma Inicial na associação nós temos uma um poder de gestão que é feito através de uma presidência de uma diretoria e de um conselho deliberativo como as situações que são aqui deliberadas elas não geram por exemplo cargos
com remuneração nós temos situações de eleições dentro do formato que o clube escolher então no seu estatuto social isso vai poder instalar deliberado como que eu vou escolher por exemplo o presidente então nós temos por exemplo uma discussão muito grande em relação ao Esporte Clube Corinthians Paulista que muita gente conhece no sentido de que os sócios torcedores querem passar votar então para você poder ter um poder de votação você precisa ser fácil do clube especificamente o que não acontece com a maior parte da torcida muitos deles aderem ao soft torcedor por vários benefícios por várias
facilidades E aí eles querem agora poder ter um poder de votação o que logicamente precisa ser colocado dentro do estatuto social e aprovado pelo qual ao passo que dentro de um contexto de uma sociedade Empresarial nós temos inúmeras outras formas de você poder conjecturar essas essas essas tomadas de decisão essas delições em geral então nós temos por exemplo a possibilidade de ter um presidente uma diretoria mas assim como a gente tem um conselho de administração um conselho fiscal e outros órgãos que são normalmente colocados dentro de cenários empresariais perfeito seguindo nos nossos slides baseado nisso
nós temos lá estrutura profissional contratada o que isso quer dizer dentro de uma de uma estrutura de uma de um clube empresa nós temos que analisar que esse clube ele vai avisar o quê o lucro Então quando você tem dentro de uma sociedade capitalista uma determinada atividade comercial onde se aloca um determinado recurso você tem logicamente uma um objetivo de auferir lucro e com o clube Exatamente isso o clube diversas receitas Até na próxima aula nós vamos falar um pouquinho sobre a parte de licenciamento dos de marca Como que o clube consegue fazer receita utilizando
o seu emblema né em territórios talvez poucos explorados ou em atividades que ele não tenha tanta tanta comodidade de eventualmente poder desenvolver algo bom considerando isso nós temos que esses clubes não só o clube de futebol mas também os clubes de basquete de vôlei etc e tal eles costumam a oferir um valor de renda muito alta então nós temos Flamengo Palmeiras Corinthians que são clubes que faturam por exemplo quase um bilhão de reais por ano tá isso é semelhante ao que grandes empresas faturam como que isso é gerido no cenário atual nesses três clubes especificamente
através de uma associação Então essa Associação ela é composta por representantes votados que nem sempre são profissionais no mercado ao contrário por exemplo de Clubes empresas que vão buscar no mercado profissionais que sabem talvez fazer de uma maneira melhor ou mais eficaz do que aqueles outros que são votados dentro de um determinado contexto de uma associação eis a grande diferença quando a gente fala que estrutura profissional contratada nós estamos falando de profissionais do mercado que às vezes não tem qualquer tipo de vinculação com o clube por exemplo mas que ganham para exercer aquela determinada função
são profissionais que deixam de trabalhar em grandes empresas e multinacionais por exemplo para poder ser contratados por um clube de futebol e fazer uma gestão de um de uma atividade que gera uma receita como mencionada aí de quase 1 bilhão de reais por ano essa diferença ela pode trazer uma produtividade muito maior Porque a partir do momento que você tem um profissional remunerado a presunção é que você terá um resultado talvez mais eficaz porque porque ele tá direcionado ali 100% ele tem exclusividade na prestação daquele serviços ele muitas vezes é contratado em carteira ou seja
ele é funcionário ele é empregado no clube E aí nessa condição ele entregar resultados caso não entregue os investidores logicamente podem trocar como qualquer empresa se uma empresa não tem faturamento E logicamente se esse faturamento não gera um lucro porque ela tem eh um um montante muito alto de despesas por exemplo ela vai fazer o quê ela vai procurar uma modificação trazer profissionais mais capacitados e profissionais que eventualmente possam deliberar situações diferentes das que aquele que lá estavam fizeram e infelizmente não conseguiram alcançar o resultado necessário listei aqui Quais são as vantagens da sociedade anônima
do futebol vantagens teóricas tá pessoal porque porque a gente ainda não tem um desenvolvimento muito muito grande em relação a isso dentro do território brasileiro e por consequência disso a gente não sabe se esses resultados de fato fosse materializar perfeito o primeiro deles o que vetava durante muitos anos que os clubes se transformassem empresas que a questão do regime tributário porque as associações civis que são A grande maioria dentro do nosso contexto principalmente do cenário futebolístico elas são isentas de vários impostos e eu sinto para vocês aí imposto de renda pessoa jurídica e contribuição social
sobre lucro líquido dentro disso nós tivemos uma discussão que acarretou da necessidade de você adequar ao menos um período de transição então vejam só nos primeiros cinco anos após a constituição a saff está sujeito ao pagamento mensal de um tributo Unificado limitado a 5% sobre as receitas mensais exceto as transferências de atletas tá E aí a partir do sexto ano essa alíquota cai para 4% e passa em se diz sobre todas as receitas da empresa inclusive vendas de direitos econômicos e jogadores hoje Se nós analisarmos Qual que é a receita principal de um clube Muitas
delas está ligado à questão de venda de jogadores então nós temos lá uma cota de TV uma cota de Patrocínio alguma coisa nesse sentido mas nós temos uma fonte de receita muito grande que vem com a venda de jogadores E essa era a maior preocupação hoje um jogador vendido por uma associação ele não paga atributo o país deixa de receber isso normalmente né diante de um cenário de transações milionárias né de alguns milhões de euros ou de Dólares assim por diante o país deixa de receber motivo pelo qual precisou-se também analisar se esse cenário era
era factível né para o governo brasileiro deixar de aferir uma determinada receita que está ali todo mundo ver que é uma receita que movimenta um valor grande baseado nisso Eles resolveram estabelecer que esse período Inicial não haveria tributo incidente sobre essas transações de jogadores Ok então esse 5% é sobre todas as receitas mensais exceto essas transferências a partir do sexto ano cai essa alíquota para quatro por cento o que dentro de um cenário tributário brasileiro é um alíquota absolutamente tranquila né razoável para que os clubes possam deliberar mesmo aqueles que não pagavam nada anteriormente inclusive
na venda dos direitos econômicos dos jogadores Então a partir do sexto ano o que eventualmente outras lá eu vou ter que pagar esse tributo então poteticamente falando vamos supor que o Santos né tivesse vendido Neymar dentro de um contexto de uma saf então e vamos usar né Um Valor razoável aí para ficar mais fácil a nossa conta se vendesse por 100 milhões de dólares por exemplo ou 100 milhões de reais você teria que pagar a partir do sexto do sexto ano essa alíquota de 4%, então perderia nessa brincadeira 4 milhões de reais o que não
me parece né dentro de um valor de transação de 100 milhões quatro por cento absolutamente razoável E justo né Para que vocês para que os clubes possam também ajudar o governo brasileiro aqui ele ele possa ter uma um caixa maior uma receita maior vindo disso segundo ponto segunda vantagem a emissão de debateres do futebol a Safe Pode emitir de dentro do futebol que é um título de dívida o que que é isso debêntures vocês estudaram lá ou estudaram dentro do direito societário ele é como se fosse um título emitido por uma empresa de empréstimo para
alguém então eu compro um debênture de uma empresa que é um papel que me dá o direito de receber Num futuro próximo logicamente estabelecido neste documento um determinado valor corrigido e atualizado de acordo com os índices Lais estabelecidos Por que que é importante isso para um clube de futebol porque muitas vezes esse clube ele está endividado e precisa se valer de valores como instituição financeira por exemplo com o banco e muitas vezes dado o passado recente dado algumas espontilaridades de pagamento dado um histórico não muito bom desses clubes logicamente o banco eleva né o ágil
que o banco Coloca ele passa a ser muito maior do que o que de praxe é desenvolvido no mercado por consequência disso a lei ela autoriza que o clube emita isso E logicamente para isso eu vou precisar ter algumas garantias Então você tem dentro desse cenário a possibilidade de Resgate após dois anos e uma garantia concedida ao clube caso não seja pago nós teremos então a possibilidade de executar essa garantia vou dar um exemplo muito simples aqui volto a falar do Esporte Clube Corinthians Paulista porque é um dos clubes mais conhecidos e ao clube do
meu coração então eu tenho um pouco mais de conhecimento em relação ao que acontece lá tá pessoal mas quem não gosta do Corinthians Fica tranquilo que agora eu vou falar um pouquinho mal dele bom que o Corinthians fez ele não tinha estádio nenhum e ele resolveu construir um estádio que segundo Reza a lenda gastou-se mais de 1 bilhão de reais pois bem é como se você não tivesse carro nenhum e resolvesse comprar uma Ferrari financiada dentro do contexto né do que fizeram existe uma engenharia financeira onde parte disso foi aportado pela Caixa através de um
financiamento pois bem qual que é o valor praticado pela Caixa é um valor compatível com o mercado ou se eventualmente o Corinthians fosse um clube empresa uma Safe e pudesse por exemplo emitir bentures para fins específicos de construção do seu estádio sendo o próprio estádio dado como garantia Será que ele não conseguiria um determinado valor menor no mercado será que um clube que tem mais de 30 milhões de torcedores é espalhados pelo Brasil considerando né O que o que se falava anteriormente Corinthians não tinha estádio etc e tal Será que o clube não conseguiria uma
movimentação em massa desses torcedores de aportar em determinados valores por um recebimento futuro com juros e uma correção monetária menor do que o praticado por exemplo uma instituição financeira algo que me parece poderia ser uma boa saída isso infelizmente não aconteceu porque porque ao qual é o formato né que o Corinthians tem não é possível ser emitir debêntres Então somente caso o clube opt em se transformar num clube empresa é que eventualmente ele vai poder fazer uso dessas debêntures terceiro governança corporativa e transparência nos negócios dentro de grandes empresas nós temos a questão da governança
corporativa o que que é isso são atribuições colocadas dentro de um cenário das pessoas que que tomam conta da empresa e falando num português mais simples digamos assim então diretores conselheiros presidente todos eles têm que seguir determinadas orientações e deliberações para que essa governança que eles exercem seja feita em prol da própria empresa em prol de buscar lucro para ela de aumentar faturamento de reduzir despesa ou seja em prol dela alcançar a função social ao qual ela exerce baseado nisso Associação ela pode até ter um cunho né uma uma um cenário onde você possa tentar
estabelecer Mas isso ele é muito mais intimamente ligado com a empresa porque porque a governança corporativa Ela traz resultados e a partir do momento que traz resultados você volta a falar na questão do lucro dentro desse cenário essa transparência dos negócios é um dos pilares que a governantes corporativo existe você ter comprovado o que de fato foi uma determinada despesa que você teve por quanto efetivamente foi vendido aquele jogador em que conta entrou a prestação de contas ela não pode ser de uma maneira da forma como hoje é exercida por alguns clubes porque porque dentro
do cenário de uma associação civil quem eventualmente Pode reclamar são apenas associados que normalmente são pessoas né os sócios Associados São pessoas que estão lá dentro do clube porque torcem para o clube E por que eventualmente eles não querem se aprofundar um pouco mais no sentido de se a gestão está ou não correta por consequência disso nós temos que esses investimentos terceirizados que é o ponto número quatro ele acaba acarretando numa necessidade de que esses governantes e aí utilizando a palavra só para fazer uma analogia com a questão da governança corporativa que essas pessoas que
estão à frente desse clube de empresa eles passem a movimentá-lo a administrá-lo de uma maneira mais eficaz e principalmente baseado na questão transparência quando você tem algo que é altamente rentável por exemplo você desperta o interesse de terceiros e esses terceiros investidores podem ver no seu Clube uma ótima opção para apertar um determinado valor e retirar esse montante com o lucro maior porque eventualmente eu vou comprar uma ação da Petrobras que me dá um determinado montante no final do mês se as ações por exemplo do Vasco ou do Botafogo quando listadas em bolsa são mais
rentáveis Mesmo que não seja torcedor deles eu vou poder comprar assim que funciona por exemplo na Inglaterra Como Eu mencionei para vocês em 1983 a Inglaterra já tinha o primeiro clube imprensa 10 anos depois criou a possibilidade desses clubes de empresa colocarem ações da bolsa o Chile ele tem clubes em empresas listados em bolsa Então hoje se você quiser investir no mercado chileno aqui do lado do nosso país você pode comprar ações de um determinado clube de futebol e essas ações elas podem valorizar como qualquer outra empresa para a valorização aconteça logicamente eu preciso ter
investimentos eu preciso ter resultados e para que esses resultados aconteça um dos pilares certamente é a governar as corporativa bom o que todo mundo discute é os clubes estão quebrados vão virar Clube empresa e quem paga dívida nesse cenário Quando Eu transformo minha Associação civil no clube empresa quem entra vai pagar o débito da gestão anterior a lei ela é muito clara nesse sentido Então ela criou o primeiro um regime Centralizado de execuções que funciona como se fosse uma fila dos credores Então pessoal seguinte ó tem muita gente querendo penhorar conta tem muita gente querendo
penhorar o estádio levar para leilão etc e tal nós vamos organizar vai todo mundo para o mesmo lado e dentro desse cenário eu vou ter regras de pagamento para vocês e essas Regras São estabelecidas na própria lei Então olha só a empresa que assumiu assume também a responsabilidade de contribuir para o pagamento dessa fila com 20% de suas receitas correntes ou seja do que tiver de faturamento eu pego 20% e direciona para pagamento desse regime Centralizado dessas execuções E essas execuções elas podem ser trabalhistas fiscais e assim por diante tá de terceiros fornecedores né execuções
civis e assim por diante se pelo menos 60% da dívida foi quitado num prazo de até seis anos nós temos mais quatro para pagar ou seja em 10 anos nós podemos optar em pagar 20% da receita ser destinado ao pagamento disso Ok o regime Centralizado as execuções também abre a possibilidade de abatimento ou seja de um desconto de até 30% das dívidas Então você consegue trazer para dentro desse cenário mais vantajoso de pagamento até mesmo um desconto que vai fazer com que você tenha uma possibilidade maior de saudar suas dívidas e para quem que é
interessante também é muito interessante para quem eventualmente o credor por quê Porque ainda que demora um pouco mais ele vai ter ciência de que ele vai receber vai demorar alguns anos a mais do que talvez ele Imaginava mas pelo menos ele vai entrar numa fila ele vai ter um cenário mais transparente como nós mencionamos O slide anterior onde eventualmente ele vai ter conhecimento de que até uma determinada da data ele vai receber para finalizar pessoal o segundo ponto que gera bastante discussão que a possibilidade de recuperação judicial desses clubes Então a partir do momento que
você tem uma formatação de clube empresa a leite autoriza assim como todas as empresas a ingressar com pedido de recuperação judicial o que que é o pedido de recuperação judicial tá lá na lei 11.101/2005 é um procedimento que vocês vão estudar depois com mais afinco dentro do direito societário onde você vai ter alguns benefícios de estancamento da dívida de reorganização societária dentro de um contexto da sua empresa e de possibilidade de você trazer o seu ativo trazer sua receita dentro de um plano pré-aprovado por uma determinada quantidade de credores e assim logicamente Seguindo os colos
estabelecidos em lei E aí você tem uma possibilidade maior de Honrar com esses débitos de Honrar com as suas obrigações o clube ele vai poder fazer o uso dessa lei alguns inclusive no formato de associação já pediram e foi deferido o processamento Mas isso não está na lei tá Isso foi um entendimento utilizado por analogia por determinados magistrados Que entenderam a possibilidade da associação também fazer uso disso aqui fica claro além da sociedade do futebol ela estabelece essa possibilidade de você ter você optar por essa recuperação judicial logicamente caso preenchidos os requisitos legais para finalizar
como nós mencionamos lá atrás a tradição do clube é protegida como através de um poder de veto dado aqueles administradores antigos Associação que continua sendo a legítima detentora em relação as deliberações sobre mudança de nome mudança de símbolo brasão marcam alcunha mudança da sede para outro município O que é os ativos que são os ativos mais tradicionais do clube eles logicamente precisam ser protegidos e essa proteção se dá aqui enquanto Associação civil que deu origem ao clube tiver pelo menos uma ação lhe trará a possibilidade de vetar qualquer tipo de mudança de nome e assim
por diante isso aconteceu muito por conta da repercussão que se deu em relação à compra né do Bragantino lá de Bragança Paulista por parte da Red Bull que é uma empresa reconhecida mundialmente que acabou adquirindo os ativos do clube e acabou trocando o escudo trocando a cor uniforme e assim por diante então a lei assim estabelece até para evitar que haja uma vedação Por parte dos Associados Por parte dos torcedores que seriam ópice muito grande em relação a transformação da associação no clube de empresa pessoal basicamente falando aí em 25 30 minutos eu tentei sintetizar
essa lei que é muito importante dentro do cenário jurídico brasileiro muito importante para o direito esportivo em si e que merece uma atenção especial e um aprofundamento maior por parte de vocês em casa ok agradeço novamente até a próxima
