Vesting: O Guia Completo para Startups - Com Exemplos Práticos e Perguntas Frequentes

hoje eu vou te falar o que é o vesting Quais são os casos mais comuns da sua utilização Qual que é a estrutura básica de um contrato de vesting vou dar alguns exemplos e vou te dar algumas dicas das perguntas que mais aparecem aí no meu dia a dia atuando ajudando a empresa estruturar investing meu nome é Diogo long eu sou advogado especialista em startups também atuo dentro de fundos de investimento ajudando a acelerar startups e eu vou te mostrar aqui a parte técnica jurídica e também a parte prática do dia a dia de como

estruturar aí um vesting para pessoas Chaves do seu negócio então vesting é um mecanismo uma maneira de você conceder participação societária para uma pessoa chave no seu negócio por meio de algumas condições essas condições podem ser por meio de metas que você quer que essa pessoa bata ou por meio do tempo que você quer que ela contribua com você de qualquer forma você tá fazendo com que essa pessoa só adquira uma participação societária se ela cumprir determinadas condições que você pode estabelecer Então vamos supor que você tenha um colaborador chave aí um desenvolvedor muito bom

dentro do seu negócio da sua Startup então você pode por exemplo estipular que se ele continuar com você pelos próximos 5 anos cada ano que ele continuar com você contribuindo desenvolvendo estando no dia a dia ali efetivamente ele vai ganhar 1% de participação até completar 5% de participação no seu negócio o vesting é uma maneira de você dar uma contribuição a mais para esse tipo de colaborador se você não consegue pagar por exemplo um salário muito grande para ele é também uma maneira de você incentivar essas pessoas porque a partir do momento em que elas

estão dispostas a entrar num vesting adquirir participação societária tudo que elas fizerem ali dentro que fizerem a empresa se valorizar elas vão se beneficiar com isso porque elas estão entrando no risco do negócio então se elas estiverem ganhando uma participação que não vale nada elas estão perdendo muito agora se elas fizerem valer muito elas vão ganhar cada vez mais sem limite por isso que isso é algo que incentiva é alo que dá o chapéu de sócio ali para um colaborador e geralmente faz com que eles ajam de maneira diferente e a maneira de você viabilizar

Esse vesting é por meio de um contrato específico chamado opção de compra ou por meio de um acordo de sócios se você fizer vesting entre sócios que é uma modalidade de vesting que não é muito comentada mas também que é possível de fazer acontecer então o vesting é um conjunto de cláusulas É um mecanismo que vai dentro de algum contrato Esse contrato é ou uma opção de compra ou um acordo de sócios opção de compra geralmente a gente faz com terceiros de fora da sociedade e um acordo de sócios é quando você faz realmente entre

os sócios eu vou explicar um pouquinho mais daqui pra frente então aqui vão alguns casos mais comuns de utilização do vest primeiro é o vest com colaborador que segue exemplo ali que eu te falei em que você Pega alguém que tá se destacando dentro do seu negócio e você quer reter ele dando participação societária para essa pessoa segundo vesting que é muito utilizado é com advisors com mentores que vão ter alguma tarefa especial ali dentro do negócio Vamos fazer alguma atividade algum projeto pontual que você quer conceder uma contribuição para essa pessoa por meio de

participação societária muitas vezes as pessoas vão e dão direto para essa pessoa atuar eu não recomendo isso porque você às vezes ainda não viu ela atuando dentro do seu negócio então faça ela passar por um período de veste em que se ela entregar ela ganha ali a participação Prometida simples assim e se ela não entregar a sua Startup o seu negócio tá protegido a terceira modalidade eu vejo é mais no começo do negócio quando alguns fundadores fazem investing com empresas de software para desenvolver ali o a tecnologia do negócio para começo eu não recomendo que

se faça um vesting com uma pessoa jurídica por quê Porque ele naquela pessoa jurídica geralmente não é a pessoa chave que vai desenvolver o seu negócio é uma empresa tem vários colaboradores ali então o que que vai acontecer al vai ter uma equipe destinada para fazer esse negócio e quando essa tecnologia for desenvolvida geralmente essas pessoas mudam de posição elas vão para outros projetos isso acaba atrasando bastante as coisas e também depois que é desenvolvido existe um período de manutenção que também troca de pessoa e isso acaba atrasando muito os negócios às vezes vocês não

vão ter muita escolha então nesses casos façam o vesting OK mas Deixam eles mais específicos ainda deixando claro quem vai desenvolver quais vão ser as horas Qual vai ser a equipe principalmente ali depois do período da entrega Como que vai funcionar a manutenção para que vocês diminuam o máximo o risco de fazer com uma pessoa jurídica tá bom e a quarta maneira mais comum é o vesting entre sócios no vesting entre sócios é quando você faz ali num acordo de sócios uma disposição falando o quê se aquela pessoa sair da sociedade ou deixar de contribuir

em determinado tempo ela vai ganhar só parte da a participação dela o resto ela vai ter que vender pros sócios que estão contribuindo ou que vão continuar na sociedade ou seja É um mecanismo para evitar a saída precoce de um sócio quando você tá no começo do negócio então é uma arma que você pode utilizar se você tiver começando uma sociedade que pode te ajudar muito até porque nos primeiros 5 anos ali de sociedade é o período mais crítico em que a maior parte dos negócios falhem tem muita briga muitos negócios não dão certo e

às vezes se você é a pessoa que sempre tá fazendo muito pela sociedade você vai ver uma disparidade em relação a outro sócio você pode ver essa disparidade E aí é legal você ter um mecanismo que te proteja se aquele sócio pare de contribuir e você com isso pode pegar a participação dele proporcional ao que ele deixou de contribuir E como que funciona a estrutura de um vesting a estrutura básica bom primeiro ponto é que vai ter a participação Qual que é o montante da participação que está sobre vesting né 5% 10% 50% Quanto que

vai est ali segundo Quais são as condições pra pessoa ter o direito à aquela participação vai ser sobre tempo sobre metas vai ser sobre tempo e meta tanto faz a gente tem uma liberdade bem grande aqui terceiro essa pessoa vai passar por um período de Cliff um período probatório em que ela vai est ali ela não vai receber nada se ela sair se ela entregar as coisas isso pode ser muito relevante para você fazer com pessoas que você não conhece ainda quarto como que vai ser o exercício desse direito então a pessoa adquiriu o direito

de participação agora ela vai fazer o exercício ou seja vai falar olha eu quero essa participação para mim como que isso vai funcionar ela vai pagar ela não vai pagar quando ela pode fazer isso e a qualquer momento é só quando a Startup for vendida então isso tem que ser discutido entre você fundador e a pessoa que você tá dando o veste e por fim como que vai ficar em caso de saída então tem o good liver e o bad liiv então em caso de uma saída em que aquela pessoa recebeu uma proposta irrecusável Será

que ela tem direito a alguma coisa ali ou no caso de uma saída em que a pessoa agiu de uma fé contra a sociedade Será que ela tem algum direito geralmente não então isso tudo tem que ficar com combinado para ter um mapa uma previsibilidade de como que vão ser os próximos tempos ali e por fim também existe ali uma clausa de aceleração de vesting que é muito comum quando você dá o vesting para algum colaborador para alguma pessoa e que o seu negócio tá perto de um ponto de liquidez Ou seja que ele vai

ser vendido então geralmente a gente acelera o vesting para que essa pessoa que contribuiu até a Startup ser vendida embora falte um pouquinho ela possa também se beneficiar colocar o dinheiro no bolso e ter direito a toda participação que ela teria vai de caso a caso mas é uma cláusula bem importante de se considerar dependendo do momento do seu negócio então vamos lá agora vamos lá para um caso prático né primeiro colaboradores geralmente você tem um colaborador ali dentro que já tá se destacando e você quer trazer ele mais perto você não quer concorrente pegue

ele se você já tem um planejamento estratégico é muito legal você montar investing com ele em que você dá uma participação societária para ele em troca do batimento de algumas metas junto com tempo então vamos lá se é algum colaborador do setor comercial em que ele aumente o faturamento em 30% nos próximos 12 meses e durante esse tempo ali também crie o playbook do setor comercial e continue atuando ele não pode sair tem que bater a meta e criar o playbook se ele bater tudo isso aí ele ganha vamos supor ali um 5% essa é

uma possibilidade agora no caso de um advisor um mentor é muito legal colocar essa participação societária relacionada a uma meta de resultado que eles estão falando que eles vão trazer não necess amente de tempo então a gente pode colocar até uma deadline Mas eles estão mais livres para completar isso então Ó você tem esse projeto que pretende fazer tal resultado então se você bater fizer esse projeto e bater o resultado você ganha participação em vamos supor se meses é bem legal de fazer isso aí também e entre sócio Você coloca ali no acordo de sócios

que a partir do momento da Constituição do negócio até nos próximos 5 anos aquela pessoa não pode sair e não pode deixar de contribuir a cada ano que ela ficar ali dentro ela vai ter direito para para pegar para ela e fazer o que ela quiser a dispor de 20% da participação dela chegado no final do 5º ano se ela tiver contribuído se ela tiver cado ali efetivamente ela vai poder vender a participação dela no valor que vale aquela participação se ela sair no meio desse tempo proporcionalmente ela vai ter que vender a um valor

irrisório por exemplo R 1 a participação em que ela não vestiu para os demais sócios então esses são alguns exemplos ali que você pode pensar se você quiser estipular as metas para cada uma dessas hipóteses e por fim Existem algumas dúvidas muito comuns em relação ao vesting vamos lá primeira Dúvida quando a gente faz um vesting a pessoa tá dentro do CNPJ ela já entra dentro do CNPJ depende como vocês já devem ter percebido se você vai fazer entre vesting entre sócios então sim essa pessoa está dentro do CNPJ agora se você vai fazer vesting

com um terceiro de fora aí não durante o período de vesting ela tá fora da sociedade e depois se ela exercer essa opção de compra dela lembrem-se que é um contrato de opção de compra aí sim ela entra no CNPJ ou ela fica de fora se ela não exercer o direito dois é uma opção de compra então a pessoa que adquiriu esse direito o direito de comprar uma participação societária tem que pagar por esse direito idealmente falando sim tem que pagar só que não é uma prática aqui no Brasil de pagar até porque é uma

contrapartida ali que está sendo feita principalmente em Startup ST isso pode ter alguns impactos tributários tá existem alguns riscos trabalhistas em relação a essas hipóteses Então você tem que procurar uma pessoa especialista para identificar o que deve ser feito em cada hipótese mas Resumindo idealmente tem que pagar Mas algumas em algumas hipóteses A maioria das startups ear Stage não é pago esse valor só que tem que ter cuidado por conta das consequências do caso a caso três e o que que acontece se sair no meio do período de vesting aí é o seu contrato que

vai dizer o que que acontece idealmente o vesting ele funciona numa lógica seguinte a pessoa vai adquirir a participação proporcional àquilo que ela entregou então se ela adquiriu aquele direito e saiu Ela já tem aquele direito adquirido proporcionalmente Então vamos supor que ela teria que ficar dentro de um negócio durante 5 anos e cada ano ela ia conseguir 1% se ela sair depois do segundo ano ela tem direito a 2% A não ser que exista uma cláusula dentro do contrato que fale que se ela sair ela perca tudo o que não é muito comum a

não ser que ela tenha cometido algum ato de uma fé e aquela questão do Good liver e do Bad liver que eu comentei anteriormente outra dúvida O vesting é um plano de stock option de partnership não o vesting é algo que existe dentro de um plano de stock option um plano de partnership esse plano é algo mais robusto é uma política dentro da empresa para que qualquer pessoa possa de adquirir participação societária ali dentro então quando a gente faz um vesting do intuito que eu tô falando nesse vídeo aqui é algo mais pontual com algumas

pessoas Chaves agora vai chegar num momento que a sua Startup o seu negócio vai ter crescido o suficiente para ter uma política de retenção de talentos por exemplo em que você estrutura ali um plano de stock option stock option é opção de compra de ações em que você vai ter as diretrizes padrões em que vai se aplicar todo mundo aí sim a gente vai ter mecanismo de vesting junto com essa política mas elas não se confundem outra pergunta eu preciso fazer um contrato de prestação de serviço quando eu for fazer um vesting a resposta é

Depende da situação que você tiver inserido se é uma situação em que existe a prestação de serviço essa prestação de serviço precisa ser detalhada Aí sim é interessante fazer dois contratos um de prestação de serviço e um de opção de compra agora se for uma ocasião em que tudo se confunde muito não é necessariamente uma prestação de serviço remunerada Depende muito do caso aí a gente pode ter uma sessão da prestação de serviços dentro do contrato de opção de compra vai depender muito do caso a caso mas não é necessário depende do combinado de vocês

bom então resumindo o vesting É um mecanismo para você conceder participação societária ali para alguma peça chave ou para você se proteger da saída precoce de um sócio ali principalmente no começo do negócio meu nome é Diogo long eu sou advogado especialista em Direito de startups eu fico a sua disposição se você precisar tirar alguma dúvida tem aqui meus contatos aqui abaixo e se você quiser saber mais sobre temas de startups investimentos é só você dar uma olhada aqui no canal que tá cheio de conteúdo legal se você gosta de Shark Tank Inclusive tem alguns

reacts aí que eu ensino sobre rodada de investimento analisando as rodadas do Shack Tech