12/09/2024

Boa noite onde paramos Nossa Deu piripaque aqui no bagulho Você tem prova amanhã a quinta que vem vocês têm prova então a gente pode fazer a nossa atividade depois porque vai ter todo mundo já vai est presente paraa prova do primeiro horário a gente já faz a nossa ativid ADE no segundo horário l não eu acho que a gente pode deixar marcado então paraa semana que vem ótimo isso isso isso a gente faz uma atividade aqui de administrativo ou empresarial não não Empresarial Empresarial vocês viram que você viu que legal o artigo lá da publicado

na USP lá cadê as partes beneficiárias vi Vocês anotaram vocês quem falou que era a parte beneficiária aí vacilou a gente já tinha passado disso não vamos vamos vamos vamos por partes ó Qual é o dia da da do mês 20 20 nas duas primeiras Como já veio todo não mas essa a do Marcelo vai ser nas duas primeiras o compromisso o compromisso que nós todos temos vocês especialmente é com esse resumo que vocês têm no de material entendeu sei que são vários slides mas o compromisso é com esse pacote que a gente vai estabelecer

critérios de como usá-lo no dia 26/09 depois do recreio não mas relaxa a vai se ajustar belê ah segunda-feira a gente vê ah o que que foi ah a gente conversou sobre isso aqui eu tenho certeza passamos por isso tá tá beleza ó o que a gente precisa pensar é o seguinte ó ah por exemplo forma de convocação a gente vai e eh superar de forma bem rápida porque na verdade assim ó o que a gente precisa pensar eh até para conseguir sintetizar conteúdo e absorver o que realmente precisa dentro dos dispositivos legais a gente

tem uma série de itens altamente específicos né a assembleia geral a assembleia geral se ela tem por exemplo a competência para sobre a Constituição da sociedade vocês concordam que ela é o órgão máximo deliberativo não tem como discutir isso né a assembleia geral de uma sociedade anônima ela é o órgão deliberativo máximo Por quê a ela competem as grandes decisões de interesse da sociedade decisões de menor complexidade ou com menor Impacto paraa sociedade poderão ser tomadas por exemplo no conselho de de administração e a ideia das da da Assembleia ela é bastante simples no seguinte

aspecto eu tenho Du dois grandes tipos de Assembleia assembleia geral ordinária e assembleia geral extraordinária certo lembra quando nós estudamos lá no segundo ano as três obrigações básicas de todo empresário lá primeiro inscrever-se no registro público de empresa Mercantil da sua sede antes do início da atividade segunda escriturar regularmente seus livros ou manter escrituração regular de seus negócios terceira levantar balanço patrimonial de resultado econômico uma vez por ano pelo menos a assembleia vai se reunir de forma ordinária para deliberar sobre as contas da administração Nós não estamos mais falando de um tipo societário pequeno com

meia dúzia de pessoas e com uma atividade de médio porte não nós estamos falando de uma sociedade que desenvolve uma atividade econômica robusta e portanto o próprio legislador estabeleceu uma série de critérios para que a a ela possa se desenvolver de maneira regular até hoje inclusive conversando com uma cliente eh e ela pretendia fazer uma uma operação eh societária não muito republicana e eu falei para ela o seguinte falei olha você precisa pensar que algo que eu nem lembrava que ia falar isso com vocês aqui não pensei que ia chegar nesse nesse ponto aqui mas

devia ter dado is dezembro eu falei tem que pensar o seguinte da década de 90 para cá existia um esforço legislativo muito grande para proteger os interesses dos sócios minoritários em todo tipo de sociedade seja na sociedade anônima na limitada um monte de mecanismo para isso por que que eu tô lembrando disso porque ela queria fazer uma operação que ia ferrar com Sócio minoritário lá falei não recomendo não te aconselho acho que não é o caminho né de repente melhor trocar uma ideia bater um papo pede para ele sair paga a parte dele né a

invés de ficar tentando espremer o pescoço do cara lá eh então mesmo essas decisões tomadas pela assembleia geral elas ainda sim né tê uma perspectiva de ah se eu preciso levar paraa Assembleia o assunto é porque é um assunto que pode impactar de forma decisiva no desenvolvimento da atividade Empresarial e mesmo assim nós vamos verificar é necessário que eu proteja os interesses dos sócios minoritários claro que democraticamente quem tem mais participação eh acaba tomando as decisões a gente viu a definição lá de sociedade economia mista por exemplo a definição do Direito Administrativo Qual era que

a e eh é uma pessoa jurídica de direito privado cujo a maior parte ou a maioria do capital social é titularizada pelo poder público pela administração pública mas ainda assim mesmo sendo o sócio majoritário ainda tem que tomar decisões respeitando os limites legais Você estuda aqui ainda caramba acho que você não faltou nenhum outro dia é ele não faltou nenhum outro dia de todos os outros anos para poder faltar tanto como ele faltou esse ano tá com crédito dele mas eu não posso te dar presença quando eu te vejo na rua né seria bom né

então o que O legislador vai fazer aqui moçada no 122 estabelecer matérias que são privativas desse órgão deliberativo máximo Ok vamos decorar tudo isso não nós não vamos decorar tudo isso mas a gente vai perceber Ah que são matérias que pela natureza só poderiam ser levadas a esse órgão máximo como é que a gente definiu isso lá no naqueles outros desenhinhos né ó assembleia geral órgão deliberativo máximo eh que reúne acionistas com e sem direito a voto lembra que eu falei ó o que que o cara vai fazer se ele não tem direito a voto

ele vai lá expressar a opinião dele tentar convencer algum acionista que tem direito a voto a voltar de acordo com a conveniência dele o Conselho de administração deliberativo de menor potência diretoria representação conselho fiscal fiscalização Eu só vou levar pra assembleia geral matérias ou de natureza estrutural ou que por razões óbvias não possa ser decidida em qualquer outro ordem é isso que o 122 vai estabelecer precisamos decorar o que tá no 122 não mas são duas ideias muito básicas e tranquilas Eu tenho quatro órgãos dentro dessa estrutura esse deliberativo máximo ele vai decidir sobre o

quê as duas grandes ideias ah decisões de natureza estrutural e decisões que por razões óbvias não podem ser tomadas por outro órgão por exemplo pode ah o próprio Conselho de administração eh revisar os seus próprios atos não quem vai fazer isso Assembleia quem vai destituir e nomear administradores e membros do conselho fiscal Assembleia quem vai analisar as contas dos administradores a assembleia afinal de contas eu tenho um grupo de pessoas que vai desenvolver as funções de gestão da companhia e os atos praticados por essas pessoas não podem ser aprovados por elas mesmas Então isso é

óbvio e a autorização de debent foge um pouquinho disso mas porque é um tipo de valor mobiliário que individa a empresa né Qual era definição de debent um título que representa um contrato de múa Então para que a gente consiga emitir um título que vai endividar a empresa eu preciso de deliberação desse órgão máximo se o estatuto não autorizar Nossa sen os dois joelhos est eh que o outro orgão faça isso deu para escutar pareceu uma catraca de bicicleta hã Não entendi cara depois do 40 você não tem ideia até os 39 Você tá voando

até os depois dos 40 só Ladeira baixa então ó reformar o estatuto social altamente estrutural isso ah vamos mudar o objeto social da sociedade [ __ ] só Assembleia eleger e destituir administradores e fiscais tomar anualmente as contas da administração e deliberar sobre demonstrações financeiras autorizar a emissão de Vent e endividar a empresa então é matéria estrutural ou que por razões muito tranquilas de pensar não poderiam ser atribuídas as outr a outros órgãos não poderia o próprio administrador julgar as próprias contas analisar as próprias contas tá legal beleza e eu falei para vocês ass eu

vou vamos fazer o 122 nessa pegada aqui depois a gente vai avançar um pouco mais rápido até porque Ah o que a gente vai fazer no dia 26 vai sedimentar tudo que a gente precisa setembro outubro aí tem outubro e novembro inteiro né Beleza novembro vai até o finzinho até dezembro tem aula tem Ah aqui tem umas uma semana tá bom É tá bom suspender os direitos dos acionistas E olha que legal isso aqui ó deixa eu abrir a 6404 Valeu o que a gente tá vendo é regra específica mas eh o padrão é muito

parecido mesma estrutura mesma estrutura você pegar e a legislação americana na verdade a nossa é inspirar na legislação americana europeia e a gente eh eh tem uma estrutura muito parecida a forma de de captação de recurso a forma de estruturação se tem capital público eh capital aberto ou fechado é muito parecida até porque e é só dessa forma que por exemplo uma empresa brasileira pode internacionalizar suas ações né nesse aspecto de estrutura as sociedades anônimas elas são muito parecidas em todos os países desenvolvidos ou em desenvolvimento é uma estrutura bem bem parecida meu Deus Nossa

Senhor vai vamos lá a assembleia geral poderá suspender o exercício dos direitos de acionista que deixar de cumprir a obrigação imposta pela lei ou pelo estatuto cessando a suspensão logo que cumprida a obrigação eh tamanha é a potência né desse desse órgão da sociedade que ele pode até suspender a obrigação de mas o que O legislador fez falou ó Mas só se ele descobrir descumprir uma obrigação que ou o estatuto estabeleceu para ele ou uma obrigação eh imposta por lei se ele voltar a cumprir o acionista remisso por exemplo né se comprometeu a entregar capital

dinheiro ou algum bem paraa sua participação do capital e não fez enquanto ele não cumprir essa obrigação ele não vai ter os direitos dele eh eh sendo verificados depois das decisão da Assembleia Então eu preciso convocar a assembleia para conseguir suspender o direito de um acionista que não esteja cumprindo uma obrigação estatutária legal ainda assim ele tem que passar pelo cri da Assembleia não qualquer acionista qualquer acionista de forma geral tá legal É mas veja como por que é difícil pensar nessa nessa numa dimensão tão pequena você não consegue se tornar acionista se de fato

não cumprir a sua obrigação de pagar operacionalmente é impossível você eh eh não pagar a ação pela qual você a ação que você comprou não tem como operacionalmente se você não pagar você não compra entendeu a essas deliberações que vão suspender direitos de acionistas normalmente estão relacionados a grandes acionistas que tem um número muito grande de ações e que por alguma razão estatutário legal deveriam cumprir uma determinação e não fizeram mas paraa gente no dia a dia não dá porque qu como é que você fica devendo uma ação ah eu comprei 10 ações da Petrobras

e não paguei operacionalmente não tem como entendeu então não se aplica a a a aos acionistas comuns vamos dizer embora a regra seja para qualquer um entendeu e tem uma coisa também que é muito doido eu tava falando com o pessoal lá no primeiro ano hoje sobre isso Ah nós estamos num nível de defasagem legal eu acho que nunca vi até porque a o nível tecnológico nas coisas que a gente faz tem mudado muito rápido né E até ontem meu pai passou lá no escritório meu pai vai fazer 80 anos né eu falei Senta aqui

que eu vou te mostrar um negócio legal pergunta alguma coisa fal do que falei sei lá como era o cocô do dinossauro sei lá o que que você quer saber né E aí eu coloquei o chat P fazia as pergunta mais sem pé nem cabeça eu colocava lá no chat Ô louco e rápido assim ele tava ele tava Inc com a velocidade né imagina 80 anos de idade não tinha nada né Eh e a gente tá muito defasado então você pega esse texto ele não sofreu alteração ele é de 64 de de 76 entendeu numa

época em que assim eu precisava assinar no papel a subscrição da minha ação levar o papel para casa quantas histórias a gente não ouviu talvez não sejam tantas para vocês mais jovens mas mas ah quando o meu bisavô morreu encontramos no armário dele um pacote de ações da companhia Siderúrgica Nacional datado de 1000 não sei quanto e aí lá tentar entrar na justiça para fazer com que aquelas ações tivesse a assim a forma como que você fica como é que você descumpre o seu dever de pagar uma ação da Petrobras hoje você não descumpre tá

no aplicativo Se você não se não transferir o dinheiro ação não vem você então tem muita coisa cara e o direito empresarial nesse aspecto é é é é mas nunca nem vai nem de longe nem de longe né você pega por exemplo a a a a lei 8934 né que a gente estudou no segundo ano de registro público sofreu alteração em 2019 sofreu alteração em 2021 e mas cara você vai ler hoje tá tudo desatualizado tava hoje tava falando com o pessoal lá no no no Prim primeiro ano que agora L deles veio primeiro ano

Empresarial autenticação dos livros mercantis vocês lembram disso cara a única forma de explicar é pegando o caderno Ó tem que carimbar tá lá a autenticação o ato de registro de empresa né E como é que cara nem precisava est mais lá se você não tiver o certificado digital você nem pega o livro Empresarial lá entendeu no código civil tá escrito que o livro deve não não pode conter rasuras entre linhas borrões não dá mais filho você aperta um botão a nota fiscal sobe lá com o data e hora que você fez não dá para você

transportar mudar a ordem não tem como entendeu E tá lá no texto essas informações todas então eu eu particularmente eu tenho refletido muito sobre isso assim muita coisa que hoje a gente tem dificuldade de de de compreender no curso de graduação em direito é porque não faz mais sentido Definitivamente não faz mais sentido cara nós vamos estudar cheque aqui esse ano vamos ter prova de cheque no final do ano Ah mas e o cheque ainda é Modern não e duplicata e letra de câmbio Vocês já viram uma letra de câmbio na vida nota promissória até

conhece mas alguém aqui tem um talão de cheque entendeu E nós temos que estudar vai cair na prova da OAB questão sobre cheque sobre letra de câmbio letra de câmbio surgiu na Idade Média Os caras estão usando até agora não não usa mais é um século que não usa Imagina isso aqui tudo digital tudo moderno não tem é então é é é uma desgraça bom P lei de propósito vamos passar competência privativa da assembleia geral matérias detalhadas no artigo 122 beleza ah ó como como o administrativo tá muito mais bem elaborado ó o que tá

escrito lá em cima e ó o que tá aqui ó o cara que prepara o administrativo é muito melhor que o cara que prepara o Empresarial ah não mas é competência para convocação Tá certo vend errei Achei que estava errado Hã Não consegui errei quando Achei que estava errado é isso Jú quem pode convocar uma assembleia geral esse que é o ponto é sobre isso que o 123 vai falar quem pode convocar uma assembleia geral Conselho de administração se houver primeiro órgão né eh eh com capacidade para fazer isso diretores de acordo com dispuser o

estatuto então na maior parte das vezes diretores porque o Conselho de administração ele existe ou não algumas companhias não terão esse essa figura mas O legislador vai vai vai estabelecer ó que bonitinho ó isso aqui que é o que eu falei para vocês no começo a assembleia e também não faz muito sentido né podia ser mais sintético mais objetivo né Conselho de administração diretores conselho fiscal e qualquer acionista né pava também pode ser convocado então eu tenho lá o Conselho de administração como o sujeito que pode convocar uma assembleia geral na maior parte das vezes

quando é o Conselho de administração ou a diretoria é por exemplo a assembleia gera ordinária essa que deve acontecer pelo menos uma vez por ano para verificar as contas da administração quem vai convocar a diretoria ou o próprio Conselho de administração em Para quê Para levar as contas do que eles estão fazendo paraa análise da Assembleia e aprovação ou não tá mas O legislador fez o seguinte Ah isso é uma coisa que realmente vou passar rápido as matérias lá do 163 ah existem prazos né Nós vamos verificar que a assembleia geral ordinária ela tem um

prazo específico para ser convocado quem tem competência para fazer isso Conselho de administração ou diretoria Por que que o conselho fiscal pode convocar quando os responsáveis não fizerem dentro do prazo legal é isso que o Ciso 5 do 163 vai falar então Lógico que tem uma lógica nisso aqui né a quem compete a convocação Conselho de administração ou ponto se a quem compete se o Conselho de administração ou a diretoria não convocar no prazo correto o Conselho de administração pode fazer aí eu já vou pular lá no 163 para vocês dar uma olhada nisso e

qualquer acionista quando os administradores demorarem mais de 60 dias a convocação prevista na lei ou no estatuto o próprio estatuto Pode Prever a duas duas assembleias Ordinárias por ano por exemplo o estatuto Pode Prever da maneira que quiser os fundadores da sociedade anônima vão redigir o estatuto da maneira que julgarem mais conveniente a lei vai determinar uma vez por ano então os acionistas podem fazer isso E aí nós vamos verificar tem todo um procedimento Olha o acionista precisa Provocar quem tem responsabilidade de fazer e não fazendo aí os acionistas podem fazer no final das contas

Qual é a ideia geral Qual é o desenho que a gente tem na cabeça esse órgão máximo deliberativo vai ser convocado pelo conselho de administração ou pelos diretores certo se esses dois organismos não fizerem o conselho fiscal pode fazer e também podem fazer os acionistas em caso de demora superior a 60 dias vamos dar um pulo lá no 163 sei se ele tá na con esse aqui tá nada eh deixa eu tirado aqui que que vocês estão zoando aí ó competência do conselho fiscal dentre as básicas né A gente já vai voltar aqui convocar assembleia

geral ordinária se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação e a extraordinária sempre Que ocorrerem motivos graves ou urgentes incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias ordinária essa que O legislador determina que seja feito uma vez por ano extraordinária a qualquer momento Justamente por isso el chama extraordinária ah por exemplo a necessidade de captação de recurso com emissão de debent levo para lá e faço a assembleia para para deliberar pela autorização beleza [Música] Ah ainda no 123 aqui proteção do acionista minoritário tá legal olha que bonitinho Por

acionistas que representem 5% no mínimo do capital social quando os administradores não atenderem no prazo de 8 dias a pedido de convocação que apresentem ind devidamente fundamentado e com indicação de matérias ou seja juntei 5% dos acionistas da companhia e tenho algo que precisa ser deliberado em assembleia geral tem uma matéria por exemplo esses 5% dos acionistas entendem que é interessante a emissão de depentor para captação de recurso para determinado negócio o que eles fazem mandam essa solicitação para dire diretoria falou ó convoca a assembleia pra gente votar isso por favor E aí Os diretores

não fazem os próprios acionistas podem convocar tá legal qual é o efeito prático disso nenhum nenhum porque provavelmente as razões que motivam a ausência de convocação serão as razões que fundamentarão o pedido cont a votação contrária a essa deliberação afinal de contas são só C por e de qualquer forma quanto que quanto que a gente viu quanto que tava o capital social da Petrobras 242 bilhões né é isso de qualquer forma capal social petras Opa Patro não Eh quero saber o valor então uma pergunta certo né cadê ah 3 4 5 6 Bi vai não

é só isso depis tem que ver como você achar na junta comercial não vou procurar isso agora que perde mais tempo mas que fossem apenas 6 bilhões deais para eu reunir 5% disso eu preciso conhecer uma galera né ou que ela vote junto com a gente né Beleza Por acionistas que representem 5% no mínimo do Capital votante ou 5% no mínimo dos acionistas sem direito a voto quando os administradores não atenderem no prazo de 8 dias a pedido de convocação mesma história tá legal eh O que O legislador fez garantiu acionistas minoritários a possibilidade de

convocar uma assembleia geral Então qual é o panorama geral Conselho de administração diretores se eh os diretores não fizerem ou Conselho de administração não chamarem a assembleia conselho fiscal e caso ah os órgãos competentes para convocar não o façam em até 60 dias qualquer acionista pode fazer e ainda 5% dos acionistas em duas situações Diferentes né aqui ah mais específica ali 5% do capital social independente do tipo de ação na linha na linha d e eu tenho ações específicas e e tá relacionada quando o Conselho Fiscal não eh fizer a convocação você está zoando aí

jul falá para você esses filho mais velha da que a gente esses filhos mais velhos que a vida dá pra gente são o problema ó [Música] aqui ó que coisa linda Esse é o resumo do que tá descrito no dispositivo legal beleza procedimento de convocação vou ser muito honesto com vocês isso aqui se cair algum dia numa prova tem que processar o organizador do do do Sertão não porque assim é um monte de prazinho diferente D uma companhia aberta fechada isso tá escrito no dispositivo legal aqui Juli Você conferiu no 124 isso aqui ah pronto

olha a transferência de responsabilidade não é possível não é possível ó eu sabia que tava esquisito alguma coisa mas aqui deve tá certo olhem no material de vocês aí ó o organograma que que eu que vocês TM aí se eu for dividir a tela vai ficar muito ruim ó ó vai ficar muito ruim dá para ver nada a convocação fá mediante anúncio publicado por três vezes no mínimo contendo além do local a data a ordem do dia e trá a primeira convocação da assembleia geral deverá ser feita na compania fechada com o dias de antecedência

no mínimo contado da publicação do primeiro anúncio não se realizando a assembleia será publicado novo anúncio de segunda convocação com antecedência mínima de 5 dias na compia aberta com 21 dias de antecedência e segundo a convocação 8 dias de antecedência tá certo acho que tá tudo bonitinho né então beleza por que que eu tô brincando sério com isso porque Pô essos prazinho né a observação que a gente pode fazer de maneira muito tranquila aí vocês viram que foi atualizado tem coisa atualizada em 2021 né então é e os exercícios que a gente fica pensando assim

né Qual qual é a forma mais fácil para eu estudar para as provas ou se eu vou fazer concurso OAB ou que quer que seja eu tenho feito muito isso dou cont F lá no texto 2020 que que mudou 2021 o que que mudou 2022 que que mudou porque o texto ele se Manteve quase totalmente íntegro ao longo de várias décadas né 6404 mudou muito pouco ao longo doos anos e agora tem passado por algumas atualizações embora a gente esteja muito longe do ideal a grande sacada disso aqui é simples nas abertas prazos maiores porque

eu preciso atingir um público maior nas fechadas os prazos são mais estreitos tira o celular dela eu sei eu sei eh Essa é a melhor maneira de gente pensar nesse nessa nesse conteúdo como que convoca tem todo um processinho previsto no artigo 124 mas que maneira muito simples eu vou lembrar do quê nas abertas eu tenho maiores prazos por quê Porque são mais pessoas é um público inteiro para eu alcançar nas fechadas o público é menor os prazos são menores vocês vão decorar 8 21 58 não preciso né eu sei que nas fechadas os prazos

são menores nas abertas os prazos são maiores pela estrutura da sociedade pelo público que eu vou alcançar com essa convocação a convocação é o chamamento é igual a assembleia de condomínio tem lá o edital de convocação mesma história tá legal passar bem d a prova e aqui né tá o 124 ã três vezes no mínimo bonitinho todos os atos todas as publicações que forem feitas em relação eh à lei 6400 quatro essas convocações todas diária Oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal tá legal Para quê Para dar publicidade de que essas assembleias

vão acontecer Ah é comum é comum a gente verificar convocação de Assembleia até na televisão não sei se quer dizer é que é é é igual carro né você nunca vê o carro x quando você se interessa por ele começa a ver 200 né não sei se vocês já Vocês já viram convocação de assembleia na televisão de sociedade Nô jura que não vocês querem apostar quanto que daqui para frente vocês vão ver um punhado porque não é raro acontecer tá eh mas a forma que o artigo 289 estabeleceu foi tudo que você faz de eh

convocação de Atos das sociedades anônimas você publica no Diário Oficial para quê Qual é a função do Diário Oficial seja da União seja do Estado Distrito Federal publicidade para que ninguém possa alegar que não teve acesso tá legal além de um jornal de grande circulação Aonde a empresa esteja sediada Beleza se vocês entrarem no Diário Oficial da União e pesquisarem pela Petrobras além dos processos judiciais que a Petrobras está sempre envolvida vai ter convocação de Assembleia no diá oficial Belê Bora lá extraordinária se a ordinária a gente convoca uma vez por ano para deliberar sobre

as matérias e eh exigidas pelo legislador a extraordinária eu Teoricamente né posso convocar para qualquer circunstância que seja de interesse desse da sociedade anônima vamos ver se 132 tá aqui ó primeiro né assembleia geral ordinária é ordinária quando tem por objeto as matérias do 132 e extraordinária nos demais casos Então veja O legislador estabeleceu um critério super bacana pra gente distinguir uma agó de uma ag que é assim que cai na prova inclusive não na nossa eh assembleia geral extraordinária ordinária Desculpe ela tem matérias específicas tá legal assembleias Gerais extraordinárias é de conveniência da sociedade

simples assim tá legal então O legislador estabeleceu matérias que serão tratadas nessa assembleia ordinariamente convocada pelo menos uma vez por ano e quaisquer outras matérias serão deliberados numa assembleia geral extraordinária da mesma forma que acontece num condomínio né ah Assembleia de associação é uma estrutura claro que guardadas todas as proporções muito parecida uma vez por ano faz Assembleia para quê tomar as contas dos administradores trá ah deu um problema com o associado o estatuto prevê que só pode expulsar se tiver Assembleia convoca a assembleia porque houve um caso específico uma circunstância específica poderão ser cumulativamente

convocadas e realizadas no mesmo local data e hora instrumentadas em ata única né pode acontecer duas assembleias ao mesmo tempo Opa nos primeiros quro meses seguintes ao término do exercício social deverá haver uma assembleia geral O legislador estabeleceu quem convoca a assembleia geral Conselho de administração e diretores basicamente esses sujeitos tem um prazo quatro até né Eh nos primeiros 4ro meses seguintes finalizou um exercício social tenho 4 meses para convocar a ordinário E aí entra aquela regra da convocação lá de trás se quem tem a obrigação de convocar nesses 4 meses não fizer o Conselho

Fiscal vai fazer se o Conselho Fiscal não fizer o os acionistas podem fazer tá legal O legislador estabeleceu pelo menos uma vez a cada exercício social precisa ter uma assembleia Para quê Para deliberar sobre as contas da sociedade todos os empresários estão sujeitos a três obrigações básicas uma delas a de levantar periodicamente balanço patrimonial de resultado econômico vai acontecer aqui tá legal o exercício social não corresponde Obrigatoriamente a primeo de Janeiro 31 de Dezembro tá é comum que a gente mesmo uma uma sociedade que é constituída no meio do ano habitualmente faz um balanço no

final daquele ano proporcional para ficar de Janeiro a dezembro que é um padrão tá legal tomar Contas dos administradores deliberar sobre destinação de lucro administradores aprovar a correção do capital social veja quatro matérias que pelo menos uma vez por ano a assembleia vai ser convocado para bater um papo sobre ela essa Assembleia é ordinária por a lei estabeleceu prazo e matéria ah mas nós queremos emitir devent e o estatuto não permite que o Conselho de administração faça convoca a assembleia qual extraordinário para qualquer outra matéria de interesse da sociedade convoca-se uma assembleia geral extraordinária tranquilos

sossegado né boinho e o que eu vivo dizendo para vocês ó aqui ele fala eh como faz aess a correção do Capital né D lá no 167 tem a fulinha de fazer isso extraordinária se tiver eh por objeto reformar o estatuto eu tenho formas de instalação diferenciada veja O legislador vai vai vai vai cuidar de uma hipótese espec que isso que isso quase foi quase hein Tá vendo T nem escuta tô ligadão C pronto Consertei Consertei eu nem caí ó que vocês estão achando graça eu se liga ó se eu tivesse caído era muito mais

engraçado não não não não mas é de é não mas é de infarto não é batendo na cabeça não não hum tá vendo ó se fosse um jovem sedentário desse tinha caído é ele que esc Nossa é muita quinta série mesmo né Eu só quase caí como problema gente a assembleia geral extraordinária ela pode ser convocada para qualquer coisa mas se ela tiver por objetivo ficar o estatuto O legislador só vai criar um padrãozinho diferente tá e existem duas coisas que são importantes eu tenho e eh quórum de instalação e quórum de aprovação eu posso

por exemplo conseguir instalar uma assembleia geral para de rio eu posso conseguir instalar uma assembleia geral mas não ter quórum suficiente para aprovar o que eu pretendia naquela naquela a situação tá assembleia geral extraordinária eu mudo o sistema do dia 26 hein fica me zoando assembleia geral extraordinária pode ser convocada por qualquer motivo que for do interesse da sociedade ponto mas se ela tiver o objetivo de modificar o estatuto aí eu tenho umas regrinhas específicas de instalação beleza a outra não para de rir ol que doente beleza ah em primeira convocação com a presença de

acionistas que representem no mínimo 2 ter do total de votos em segunda convocação com qualquer número ou seja em segunda convocação eu consigo instalar de maneira tranquilo tem três pessoas ou três acionistas lá eu consigo instalar o que eu aprovo com esses com esses caras presentes praticamente nada beleza administração é Júlia não mas também esse negócio aqui vamos vamos combinar num negócio bom e resistente porque faz quantos anos que todos os professores vê e dá uma dessa né Não não vou não depois vou até avisar o antes para dar um uma marteladas meu Vocês são

muito quinta série mas exagerado hã que que foi a administração da companhia competirá conforme expuseram o estatuto ao Conselho de administração e a diretoria ou somente a diretoria ah por quê o que nós eh eh eh eh verificamos embora o Conselho de administração seja um órgão deliberativo Eh ele também tem atribuições de administração né Desculpa tô falando bobagem né tô lendo uma coisa vocês me des concentraram a administração da sociedade anônima vai ser feita eh pelo conselho de administração e pela diretoria ou somente pela diretoria o Conselho de administração delibera de forma mais rápida do

que a sua assembleia geral seja ela ordinária ou extraordinária e a diretoria vai executar os órgãos as decisões que foram tomadas pelos órgãos deliberativos tá legal eh nas companhias abertas e por isso a facultatividade do Conselho de administração nas sociedades fechadas O legislador vai exigir a existência do Conselho de administração de forma obrigatória nas sociedades anônimas abertas portanto Qual é o entendimento que tem a doutrina e a jurisprudência de que as companhias fechadas podem existir normalmente sem Um Conselho de administração as decisões tomadas todas pela diretoria ou pela assembleia geral beleza essa questão da sociedade

isso que é importante dizer quando a gente tá quando nós conversamos a respeito de sociedades limitadas por exemplo o que a gente verificou é que as sociedades limitadas habitualmente desenvolvem atividades de menor envergadura Econômica atividades do dia a dia atividades comuns muitas vezes eh empresas familiares isso é absolutamente comum sociedades limitadas que são um pouco maiores por vezes tem né né toa que existe um curso chamado administração de empresa né contrata uma pessoa para fazer a gestão dos negócios problema nenhum as sociedades anônimas por ter uma estrutura muito maior de forma Quase que obrigatória por

em razão da forma de constituição eu preciso ter um órgão específico para fazer isso né por essa é a razão pela qual O legislador criou essa estrutura toda dividida de Assembleia conselho diretoria conselho fiscal para que a gestão seja feita de forma mais efetiva pode ir depois eu faço chamada não muda nada ela não olha paraa minha cara a aula inteira daí na hora de embora saia sem falar nada né Beleza E essa administração vai ser feita ó lá a cara agora fica lá com cara de brava lá Cadê a lista para eu arriscar o

nome dela só para ela ver riscar Vou arriscar Como que é o nome dela mesmo hã Lógico que eu vou c da Mariana risque errado se fosse ontem eu até deixava porque ontem foi do Corinthians Você vai assistir hoje não é do Corinthians então vai ficar com falta eh Ai nossa eu tô muito cansado eu não consigo passar os slides é dá uma pausa de 5 minutos acabou ah a 6404 a lei que regula esse tipo de societário ela é toda detalhadinho eu já disse isso 200 vezes eh e com relação à administração Ela traz

uma disposição absurdamente óbvia Mas eu sempre deixo aqui porque é um troço que realmente cai eu já vi em várias questões de prova eh essa impossibilidade de acumulação de alguns cargos mas por quê Porque são cargos incompatíveis entre si como é que eu vou ser eh do Conselho de administração e de alguém que pratica atos de execução como é que eu delibero e executo não faz sentido como é que eu sou eh presidente da da do Conselho de administração e do conselho fiscal não faz sentido tem razão de existir tá legal ah e deixei aqui

justamente por quê do opa 2021 tá é proibido nas companhias abertas a acumulação de cargo de presidente do Conselho de administração e do cargo de de diretor Presidente ou de principal executivo da companhia a cvm poderá editar ato normativo que excepcion as companhas de menor porte eh da vedação de que trata o parágrafo terceiro mas aí é muito interessante o seguinte depois a gente vai ver isso aqui ó 294 B foi incluído recentemente na lei para fazer essa categorização porque as sociedades anônimas embora sejam habitualmente muito grandes eh existem umas gigantescas então a legislação categorizou

por eh eh capital social Quais são as gigantescas as grandes e as pequenas dentro desse universo de companhias de Alto eh eh poder econômico sim sim sim sim eh a assembleia ela reúne todo mundo ela não reúne os órgãos ela reúne os acionistas né então não não dá para dizer que você você perguntou se o o diretor da Ah não ele vai ser ele vai apresentar os balanços na Assembleia ele vai mostrar pra assembleia Quais foram os resultados não ele vai fazer parte como alguém que apresenta os dados da sociedade ele vai representar a sociedade

na assembleia e os acionistas é que vão deliberar sobre a aprovação dessas contas ou não desses dados ou não tá na condição de diretor ele tem a obrigação de fazer essa prestação de contas ele não assume o cargo de diretor beleza ah 139 só para regular e eh a ideia de que não é possível né não posso dar para para um outro órgão qualquer os poderes que foram conferidos para pro Conselho de administração ou para diretoria porque não faria sentido da mesma forma senão eu vou dar poderes de fiscalização eh ou poder pro conselho fiscal

poderes de administração eu ia acabar interferindo na competência dos órgãos por disposi ão de vontade de de de acionista tá legal então não dá para para misturar um com o outro competência do Conselho de administração olha como é diferente das competências ah da Assembleia a assembleia vai decidir sobre eh a as questões estruturais vai eh Decidir sobre o início das atividades o fim das atividades a reforma do estatuto matérias básicas de natureza estrutural o Conselho de administração a gente verificou que a doutrina fala dele o quê que ele é um órgão que tem a finalidade

de agilizar decisões da companhia então a primeira competência dele nessa ideia de fixar as orientações os rumos do negócio social é exatamente isso ele vai direcionar as decisões que são tomadas dentro da sociedade anônima se não são matérias cuja apreciação depende da assembleia geral é o Conselho de administração que vai deliberar e decidir né a compra da refinaria de passadina lá nos Estados Unidos Pela Petrobras que deu aquele baita daquele prejuízo que saiu na toda na mídia no mundo inteiro não sei se vocês lemam não faz tanto tempo assim foi uma decisão tomada pelo conselho

de administração por quê Porque é uma decisão relacionada à atividade Empresarial vamos comprar uma refinaria nova pô legal Conselho de administração se reuniu avaliou muito mal e porcamente pelo que a gente viu de resultado e comprou a Refinaria Então isso é Quem assinou o contrato de compra diretoria Conselho de administração deliberou compra pode comprar a diretoria foi lá e assinou o cheque executou o ato beleza elegei destituir diretor do órgão que tá abaixo naquela escala né eu tenho assembleia geral Conselho de administração e diretoria e é é o Conselho de administração que vai fazer a

eleição dos diretores fiscalizar a gestão dos diretores junto com o conselho fiscal e convocar a assembleia geral quando julgar conveniente ou no caso do 132 que é aquela ordinária anual para avaliar o basicão tá legal Vocês conseguem pensar as diferenças entre o que a gente acabou de ver de competência da Assembleia e competência do Conselho de administração dá para ficar tranquilo com isso por eu tô insistindo nisso Porque de fato a gente não vai conseguir decorar as coisas mas se vocês pegarem um texto que esteja relacionado a competências da Assembleia Vocês conseguem diferenciar pelo tipo

de matéria eu a sim sim o que é legal é pensar naquele desenho e ele não tá disposto daquela ordem à toa eu tenho a assembleia Conselho de administração diretoria e conselho fiscal seria incorr Coreto dizer que existe uma ordem hierárquica dessa natureza né mas o fato é aqui nós temos e a gente podia fazer um desenho piramidal assim o ápice é assembleia geral é a assembleia geral que delibera pela Constituição da empresa é o órgão máximo abaixo dela o Conselho de administração dá para dizer que a diretoria tá abaixo do Conselho de administração dá

porque é o conselho da administração que vai fazer a eleição dos diretores né e o Conselho Fiscal tá abaixo não ó vamos mudar o desenho conselho fiscal tá aqui ó ele vai disparar o olhar dele especialmente para cá Óbvio por quê quem vai executar os atos é a diretoria ele vai fiscalizar as decisões que são deputados aqui tá legal se você pensar nessa estrutura desse nível hierárquico vai ficar mais fácil você perceber a diferença entre matérias de competência da Assembleia e matérias de competência do Conselho de administração o Conselho de administração vai tomar decisões relacionadas

ao desenvolvimento da atividade de maneira específica compra venda investimento e assembleia geral matérias maiores modificação do estatuto constituição eh eh Constituição da sociedade eh extinção da sociedade Tá legal o endividamento dela com a emissão de alguns valores mobiliários tá legal ah vamos emitir novas ações para fazer capitação de recursos vai ter que passar pela Assembleia por quê Porque a emissão de novas ações vai impactar no tamanho do capital social se impacta no capital social altera o estatuto se não tiver capital autorizado né Beleza facilitou de alguma forma sim ou não a quinta-feira tá esquisita hoje

tá vocês estão muito muito morto que que tá acontecendo com vocês que vagabundo mas ele ele não se manifestou a noite inteira Que bom que você parou de ficar perto dele viu ti manifestar-se sobre o relatório da administra ação e as contas da diretoria sobre atos ou contratos deliberar quando autorizado pelo estatuto sobre a emissão de ações em bos de subscrição autorizar se o estatuto não dispuser em contrário a alienação de bens escolher e decidir auditores Independentes Então veja São matérias mais como é que a gente pode pensar isso mais dinâmicas mais do dia a

dia são decisões que de fato você não precisa convocar uma assembleia geral para decidir sobre isso ah Cadê manifestar-se previamente sobre atos ou contratos [ __ ] a diretoria pretende né a diretoria lança uma proposta de compra de uma refinaria nova de uma grande companhia de petróleo quem vai se manifestar sobre isso tem que convocar uma assembleia geral não Isso faz parte do negócio a compra e venda de ativos faz parte do negócio então conselho de administ ação vai lá e executa decide e a diretoria executa e pra gente finalizar mas tá cedo para caramba

aí Quê diretoria pelo menos duas pessoas eleitos e destituído fechada pela assembleia geral Então eu preciso para compor uma diretoria no mínimo dois diretores esses caras vão ser eleitos pelo conselho de administração nas companhias abertas porque aí Obrigatoriamente o Conselho de administração vai funcionar ou pela assembleia geral numa numa companhia fechada que não tenha Conselho de administração beleza não pode ser um diretor externo problema nenhum pode ser uma pessoa que se formou em administração de empresa tem muito mais Noal do que os acionistas por exemplo problema nenhum o diretor na maior parte das vezes é

alguém com muita expertise naquele segmento de mercado não precisa necessariamente se alguém já do Quad problema nenhum é bom que seja porque aí entra um sujeito técnico ele vai ser remunerado pela idade para fazer um trabalho profissional de Administração é o melhor dos mundos tá então assim por se inexistente pela regra que a gente acabou de verificar na sociedade aberta sempre vai ter um conselho de administração na sociedade fechada nem sempre se não tiver Conselho de administração Assembleia Então quem vai executar os atos quem vai assinar o contrato diretoria eleito por quem pelo órgão imediatamente

superior não havendo esse órgão o seguinte nada mais razoável Ah quando a gente vai construir o estatuto isso aqui já precisa está descrito naquele documento que a gente mandou lá para cvm naquela proc procedimento todo lá do artigo 81 belê diretoria assina o contrato representa pronto conselho fiscal e a gente acaba o que faz o Conselho Fiscal não porque é muito tranquilo o que faz o Conselho Fiscal vai fiscalizar Que que foi fto aí ó o que faz o Conselho Fiscal fiscaliza oh né E aí ele vai ter funções sempre Ó fiscalizar opinar opinar denunciar

convocar analisar examinar exercer os verbos todos que iniciam os incisos do 163 vão dar essa ideia de alguém que tá olhando de fora e vai se manifestar sempre que for necessário para evitar que algum tipo de irregularidade aconteça os diretores vão apresentar o relatório o balanço patrimonial paraa Assembleia que foi convocada ordinariamente no terceiro mês após o exercício o fim do exercício social conselho fiscal vai analisar tá legal Vai o representante do conselho fiscal na Assembleia para falar ó isso aqui tá certo isso aqui tá certo que tá errado tá legal a ideia do conselho

fiscal É de fato eh eh exercer uma função de fiscalização no sentido de que as contas que forem apresentadas pela administração ou alguns atos que forem praticados par comu sejam feitos de maneira correta não vai mais se você eu ver não vai mais fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos deveres legais estatutários opinar sobre o relatório anual da administração opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à assembleia geral denunciar por qualquer qualquer de seus membros dos órgãos da administração se esses não tomarem as providências necessárias a proteção dos

interesses da companhia convocar a assembleia geral se os órgãos da administração não fizerem retardar por mais de um mês analisar ao menos trimestralmente o balancete examinar demonstrações financeiras do exercício social exercer essas atribuições durante a liquidação não dá para confundir depois a gente vai fazer um exercício exatamente sobre isso olhar paraas atribuições de Assembleia de Conselho de administração de Diretoria de conselho fiscal e não confundir porque a gente não vai decorar assembleia geral órgão deliberativo máximo vai decidir coisas estruturais Conselho de administração órgão deliberativo menor vai tomar decisões que agilizam a vida da sociedade portanto

relacionadas ao dia a dia a diretoria vai assinar o cheque assinar o contrato executar atos e o Conselho Fiscal olhar para isso tudo e verificar se todo mundo tá agindo bem esse é o contexto geral se eu consigo lembrar dessa historinha e da disposição dessa estrutura quando vier um dispositivo eu não vou ter preocupação de identificar dificuldade de identificar o que é a competência de um e o que é a competência do outro a não ser que vocês queiram decorar fiquem absolutamente à vontade nada contra isso todos os incisos eh eh eh de todos os

dispositivos que regulam cada um dos órgãos faz nesse sentido Beleza então semana que vem a gente arrebenta isso aqui até o fim Ai que da hora isso aqui é Dilma Roussef se lascou aqui ó oi não não porque aí ele fiscalizar os próprios atos não pode Você conhece alguém que faz não devia quia assustar Ana [Risadas] Carolina falou boa noite galera r