olá bem-vindo estudantes essa é uma aula da disciplina de direito empresarial um e eu só sou professora de direito empresarial fabiano e luciano e hoje vamos conversar sobre o mais recente tipo societário que surgiu a sociedade limitada unipessoal e nas aulas anteriores você conheceu as figuras do microempreendedor individual do empresário individual e da empresa individual de responsabilidade limitada cada um com suas características próprias hoje para encerrarmos os estudos sobre a atividade empresarial individual vamos falar da sociedade limitada unipessoal conhecida pela sigla sl1 então a sl é um modelo novo que surgiu no final de 2019
pela lei da liberdade econômica a lei 13874 de vinte de setembro de 2019 muito recente ela traz a ideia de ser uma sociedade limitada mas formada por um sócio único estranho né uma sociedade de um único sócio bom aqui continua comigo para conhecer a sociedade limitada unipessoal e numa visão simples e rápida a dinâmica aplicada para a sociedade limitada é que você precisa ter no mínimo dois ou mais sócios para compor essa sociedade então ocorria na prática abertura de uma sociedade com capital social de noventa e nove porcento e colocava se um familiar como sócio
de um por cento era um sócio de fachada que não tinha nada a ver com o negócio que não tinha nenhuma função nesse negócio mas era necessário para compor a sociedade que exigia no mínimo 2 sócios dessa forma o patrimônio da pessoa física ficava protegido contra credores pois as dívidas e responsabilidades da empresa ficam limitadas ao seu capital social e a lei 13874 de 2019 a lei da liberdade econômica alterou o artigo 1052 do código civil criando a sociedade limitada unipessoal composta por um único sócio o ponto importante é que se manteve a responsabilidade limitada
o que significa separação entre os bens da pessoa física e os bens da pessoa jurídica e que protege o patrimônio pessoal do sócio contra as dívidas da empresa é uma vantagem da sociedade limitada unipessoal é que pode ser constituída por qualquer pessoa apta ser empresário inclusive pelos profissionais de atividades regulamentadas como médico os administradores fisioterapeutas etc estes profissionais antes só podiam participar de empresa individual pois estão impedidos de usar a eireli também pode ser constituída uma sociedade limitada unipessoal por qualquer pessoa física ou jurídica desde que capaz e não impedido e assim podemos estabelecer algumas
características básicas ela é constituída por um único sócio pessoa física ou jurídica tem capital social livre responsabilidade limitada do sócio responsabilidade subsidiária do sócio apenas em caso de desconsideração da personalidade jurídica nos moldes do artigo 50 do código civil ela permite a abertura de filiais e permite ao empresário ter mais de uma sociedade limitada unipessoal em seu nome e a sociedade unipessoal pode ocorrer por constituição originária caso em que sua constituição será por ato constitutivo e não por contrato social bom isso é lógico porque não há com quem contratar o ato constitutivo deve conter todas
as disposições sobre o contrato social previstos nos artigos 997 ao artigo mil do código civil naquilo que for compatível com uma sociedade de um único sócio e pode ser constituída pela saída dos sócios da sociedade caso em que precisa de alteração contratual averbada para transformar a sociedade anterior em uma sociedade unipessoal e pela reorganização societária como transformação fusão cisão incorporação e etc e aí sociedades limitadas com dois ou mais sócios precisam fazer constar suas decisões em ata de reunião ou ata de assembleia de sócios ou qualquer outro documento que apresente a decisão dos sócios mas
na sociedade limitada unipessoal isso é impossível por sua própria natureza de sócio único assim as decisões do sócio único deverão estar em um documento escrito público ou particular assinado pelo próprio sócio ou por seu procurador com poderes específicos isso é necessário porque a comprovação das deliberações e reuniões é o item obrigatório para qualquer sociedade limitada que já não é exigido para o microempreendedor individual empresário individual ou empresário individual de responsabilidade limitada entretanto quando se trata de publicação oficial de atos a instrução normativa drei nº 63 de 2019 específica que só e precisam ser publicadas as
decisões do sócio único da sociedade limitada unipessoal em caso de redução de capital quando considerado excessivo em relação ao objeto da sociedade uma grande vantagem é o fato da sociedade limitada unipessoal ser uma empresa limitada com isso o patrimônio de seu sócio o único é preservado porque o limite de responsabilidade da empresa é seu capital social ainda quanto ao capital social ele é livre ou seja não é preciso um capital social mínimo para se abrir a sociedade unipessoal portanto não há dificuldade de investimento alto também o capital social inicial não precisa estar integralizado no momento
da constituição da empresa na junta comercial isso é diferente para ir l que precisa ter um capital social inicial de 100 salários mínimos totalmente em e no momento do registro a segunda instrução normativa drei nº 63 de 2019 a sociedade limitada unipessoal deve conter o nome civil do sócio único acrescido da palavra limitada por extenso ou abreviadamente oi e o parágrafo primeiro do artigo 1º complementa ainda que esse nome civil deve ser de forma completa mas pode abreviar os prenomes também que em caso de nome idêntico com o de outra pessoa para diferenciar pode acrescentar
outra designação de pessoa ou da própria atividade ainda que os sobrenomes que vão indicar parentesco não podem ser abreviados como por exemplo filho júnior neto e sobrinho e e em caso de falecimento de se sócio único se ele for pessoa natural à sucessão da empresa será feita a prova a judicial ou por partilha de bens a partilha de bens poderá ser feita por sentença judicial de inventário ou por escritura pública de partilha de bens em razão de inventário extrajudicial e isto conforme a instrução normativa drei nº 63 de 2019 e tem 3.2.7 e para finalizar
vamos estabelecer algumas comparações entre eireli e a sociedade limitada unipessoal e para os registros tanto na sociedade unipessoal quanto nairely o registro da empresa é um ato constitutivo isso porque em caso de atividade de empresa sem registro é tratado como empresário individual o chamado ei e quantas pessoas necessárias para constituição da empresa novamente tanto a sociedade unipessoal quanto a eireli são constituídas por uma única pessoa física ou jurídica quanto ao uso do nome empresarial novamente a sociedade unipessoal e a irelia adotam as mesmas regras afirma deverá conter o nome civil do sócio único acrescido da
expressão limitada por extenso ou abreviado mas não pode esquecer que a instrução normativa 63 do drei permite também o uso de denominação o chamado o nome fantasia que deve ser formado por palavras de uso comum na língua nacional ou estrangeira ou expressões fantasia com a indicação do objeto da sociedade e quanto aos bens tanto a sociedade unipessoal quanto airelle ocorre a distinção do patrimônio em patrimônio pessoal e responde pelas dívidas pessoais e património empresarial que responde pelas dívidas empresariais e quanto às restrições e a sociedade unipessoal pode ter filial e pode ter mais de uma
sociedade por pessoa quanto a eireli não pode ter filial e pode apenas uma eireli por cpf de pessoa e quanto aos bens tanto na sociedade unipessoal quanto nairely ocorre a distinção do patrimônio em patrimônio pessoal que responde pelas dívidas pessoais e património empresarial que responde pelas dívidas empresariais quanto à responsabilidade novamente ambas terão responsabilidade limitada ao capital social no entanto é possível a desconsideração da personalidade jurídica nas hipóteses legais caso em que a responsabilidade será subsidiária o quanto o capital social mínimo exigido a sociedade unipessoal tem capital social livre não precisa estar integralizado para poder
registrar a empresa mas jair l exige um capital social mínimo de 100 salários mínimos totalmente integralizadas para dar início à atividade empresarial e também quanto a administração e prepostos tanto a sociedade unipessoal quanto a eireli seguem as mesmas regras a administração pode ser feita pelo empresário procurador ou preposto da mesma forma tanto para a sociedade no pessoal quanto para ir l cabe aplicação da lei de falência e recuperação de empresas e lembre-se que no nosso ambiente virtual você também vai encontrar textos de leitura complementar para enriquecer e ampliar o seu conhecimento até a próxima aula
e bons estudos
