Olá meus amigos tudo bem Professor José Humberto falando hoje sobre o sócio que falece na sociedade limitada e trazendo um dos caminhos importantes interessantes você aí que tá em sociedade quer compreender um pouco isso se liga no vídeo pessoal bem meus amigos imenso prazer estar aqui com vocês Professor José Humberto se você gosta de Direito Empresarial de sociedades quer aprender um pouco mais sobre negócios você tá aqui no Caral certo no Professor José Humberto se não é inscrito ainda se inscreva ative as notificações pessoal na sociedade limitada que tá prevista lá no código civil a partir do artigo 1052 é a sociedade mais comum no nosso país você deve conhecer alguém que já faz parte ou já fez parte desse tipo societário e é muito comum ocorrer o falecimento de um sócio como é que isso se dá entre os sócios remanescentes esse tipo de sociedade bem vamos imaginar aqui no nosso exemplo que essa sociedade limitada ela possui mais de um sócio Vamos colocar hipoteticamente cinco sócios cada um com 20% do capital social ou seja se o capital social dessa sociedade é de R 100. 000 cada sócio possui 20% R 20. 000 nessa sociedade e um dos sócios falece primeiro ponto importante aqui nesses casos é muito importante que você vá lá no contrato social é o documento de Constituição da sociedade vá na última alteração e verifique se há uma cláusula tratando do falecimento ou impedimento do sócio geralmente temos essa cláusula e nós temos algumas possibilidades Pode ser que ali esteja previsto que com o falecimento do sócio a sociedade ela não se dissolverá e os sucessores a assumirão a posição deste sócio falecido Desde que seja da vontade dos sucessores também é possível que essa cláusula conste que com o falecimento do sócio ele não será substituído pelos sucessores mas as cotas serão liquidadas serão apuradas e esse valor será pago aos sucessores veja que nessa segunda hipótese o sucessor não ingressa ou não ingressará na sociedade temos uma terceira hipótese também que é um mix aí dessas duas primeiras hipóteses que com o falecimento do sócio Os Herdeiros poderão ingressar na sociedade desde que com a anuência dos demais sócios nós temos esses cenários que vocês podem perceber permitem ou não que os herdeiros ingressem na sociedade ocupem o lugar do Falecido Esse é um ponto importante por qu veja se esse sócio retira da soci iedade o sustento familiar o sustento próprio se dos lucros Ali Al feridos eles são significativos na manutenção pessoal e familiar é importante que esse sócio tenha uma boa orientação jurídica você aí que está numa sociedade limitada não se atentou a isso ainda tenha muito cuidado Providencie esse ajuste seja no contrato social ou mesmo num acordo de sócios que é um documento que pode ser redigido tratando de cláusulas e vontades entre os sócios Então veja quero que os meus sucessores ocupem o meu lugar sem a anuência dos demais sócios é um caminho então possível de ser feito por isso que é importante a orientação jurídica veja aqui no segundo ponto do nosso vídeo é para que você tenha atenção ao que prevê o contrato social se vai ser feito um acordo de sócios mas já pens num formato de cláusula que proteja a sua posição de sócio quando falecer para que a sua família aqueles que dependem de você não ficarem desamparados mas veja só no nosso vídeo de hoje nós vamos para o terceiro ponto que é a hipótese de que não há previsão veja não há previsão de que os sucessores poderão ingressar automaticamente quando do falecimento do sócio mas dependem da anuência dos demais sócios é a nossa terceira hipótese lembra quando colocamos os caminhos viáveis veja se um desses sócios falecer Os Herdeiros poderão ingressar mas dependerão da anuência dos demais sócios transferirá ou seja está com os sócios atuais a escolha se aqueles herdeiros ocuparão ou não o lugar do sócio falecido na sociedade e no nosso exemplo de hoje sendo essa a hipótese nós temos alguns artigos do Código Civil que são muito relevantes o primeiro deles é o artigo 1027 ele traz a hipótese de que os herdeiros do cônjuge de sócio ou cônjuge daquele que se separou judicialmente não pode exigir desde logo a parte que lhe cerna cota social mas concorrer à divisão Peri dos lucros até que se liquide a sociedade e aí vem o artigo principal aqui para o nosso caso que é o 1028 esse artigo 1028 Ele está na seção 5 que envolve a resolução da sociedade em relação a um sócio isso mesmo em relação a um sócio que no caso aqui é o sócio falecido Olha o que diz o capt desse artigo 108 no caso de morte do sócio liquidar sear a Sua cota ou seja essa cota vai ser calculada vai ser apurada Quanto que vale essa cota vai fazer uma avaliação dessa cota mas tem três hipóteses aqui incisos nesse mesmo artigo 28 que são ressalvas feitas ou seja l não vai liquidar se o contrato social dispuser de forma diferente lembra das hipóteses que eu trouxe se os sócios remanescentes quiserem acabar com a sociedade dissolvê-la ou se em acordo com os herdeiros fizer a substituição do sócio falecido veja não será feito o cálculo dessas cotas ou liquidação dessas cotas nessas três hipóteses que não é a que nós estamos trazendo aqui nesse vídeo porque aqui estamos falando que os sócios remanescentes t o poder de escolha se os sucessores poderão ingressar nas sociedades como sócios e muitas vezes eles não tomam essa decisão Tá bom mas e se assim não for feito Professor olha não queremos esses herdeiros como sócios veja por razões particulares de cada um dos sócios nós pulamos lá pro artigo 1031 do Código Civil ele traz dois parágrafos importantes justamente nessa parte de cálculo das cotas sendo o primeiro que é o parágrafo primeiro dizendo assim o capital social esses R 100.
000 no nosso exemplo sofrerá a correspondente redução salvo se os demais sócios suprirem o valor da cota né ou seja tá saindo um sócio de 20% tem que reduzir a não ser que seja suprido este valor e o parágrafo segundo diz claramente que essa cota do sócio falecido será paga essa cota liquidada né do sócio falecido Ela será paga em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da liquidação salvo acordo ou estipulação contratual em contrário Traz essa saída Traz essa solução pra sociedade limitada E aí vem o quarto ponto do nosso vídeo uma pergunta que se faz professor como promover a alteração contratual dessa sociedade limitada se o sócio falecido já aqui não está tem que usar o certificado dele a junta comercial vai fazer essa exigência para que seja feita a alteração contratual tem que chamar inventariante tem que chamar os herdeiros para que eles assinem essa alteração contratual concordando com essa forma né já que tá previsto no contrato social nós sabemos que dificultadores existirão mesmo por Os Herdeiros cônjuge inventariante estarão representados em regra por outros advogados e muitas vezes háo desconhecimento quanto ao procedimento perante a junta comercial nós buscamos aonde né Qual que é o lugar que nós podemos buscar aí orientação para essa situação nós vamos lá no drey na instrução dre essa instrução Deia 112 de 2022 Ela traz um caminho muito simples que é o 4. 5.
