olá meus caros chegamos a nossa terceira aula de direito societário voltada a as sociedades anônimas a aqui nesta oportunidade nós daremos início então ao aprendizado sobre a constituição das sociedades anônimas logo se uma ou mais pessoas tiverem a iniciativa de iniciar uma empresa ele quiserem aí a a mudar esta iniciativa a sociedade anônima como deve eles proceder para que possamos iniciar nosso raciocínio é primeiro de início lembrar da diferenciação entre sociedades abertas e sociedades fechadas nas abertas a livre negociação dos valores mobiliários em especial das ações no mercado de capitais ou de certa forma oferta
pública e nas sociedades fechadas e nós temos uma restrição a essa negociabilidade que não pode ser pública tem que ser a no sentido de privada ou entre pessoas próximas sem à comercialização ou a publicização nos termos da lei é importante essa diferença porque a constituição de uma companhia aberta é diferente de uma companhia fechada é primeiro vamos a requisitos que são importantes e essenciais a águas em seguida falaremos da sociedade aberta e por terceiro terminaremos como as companhias fechadas e quando nós falamos da constituição de uma sociedade anônima a três requisitos preliminares que são comuns
a ambas as possibilidades fechada e aberta em primeiro lugar para que exista a constituição de uma sociedade eu tenho que ter a subscrição do capital social por pelo menos duas pessoas então primeiro requisito a subscrição do capital social por pelo menos duas pessoas ou segundo requisito é que do montante subscrito que vem a ser integralizado por meio de dinheiro do montante subscrito que vem a ser integralizado por dinheiro pelos acionistas dez porcento tem que ser imediatamente depositado em favor da companhia é o terceiro requisito terceiro requisito é que este valor integralizado em dinheiro seja depositado
em uma conta bancária diz a lei 6404 o banco do brasil é outra instituição financeira autorizada é em nome da companhia então os três requisitos preliminares recordando são subscrição corpo menos duas pessoas a integralização imediata de pelo menos dez porcento e por ter serão o depósito em conta bancária em favor da sociedade tá no entanto o nosso podemos destinar um pouco de atenção a esses três e a primeiro lugar conta subscrição lembramos que a sociedade anônima uma sociedade pluripessoal e o que torna um sujeito pessoa física ou pessoa jurídica sócio uma sociedade é a subscrição
logo tratando-se de uma companhia fechada eu preciso de pelo menos dois sujeitos duas pessoas que venham a subscrever tratando-se de uma companhia aberta a necessidade de termos pelo menos três sócios e três sócios pessoas físicas na medida em que como aprenderemos a um órgão societário chamado conselho de administração e nas sociedades abertas é obrigatório ter um conselho de administração composto entre outros por três sócios pessoa fica assim a sociedade fechada tiver também conselho de administração eu preciso ter pelo menos 3 há pelo menos dois o passo seguinte por não falamos da integralização de capital quando
alguém subscreve uma ação torna-se ele devedor da sociedade em relação ao valor correspondente àquela são que chamaremos a diante de preço de emissão e esse valor a ser integralizado pode ser interpretado por dinheiro por vez que não dinheiro e por créditos por exemplo tratam-se de pênis o sócio da sociedade ele pode por exemplo entregar uma um imóvel em favor da sociedade anônima como forma de integralização das suas ações não há problema é porém tratando-se de integralização em dinheiro pode ser à vista ou a prazo à vista no momento da subscrição ou a prazo de madeira
é diferida ou sucessiva vão nessas hipótese de se tratar de um pagamento diferido sucessivo em outras palavras a prazo pelo menos dez porcento tem que ser integralizado de imediato como se fosse uma entrada tão muito cansado por terceiro deste valor então que for integralizado em dinheiro pelos o que é tem que ser depositado em favor da sociedade dentro do prazo estabelecido pelas partes depositado num banco que hoje em dia não necessariamente o banco do brasil praticamente todos os bancos estão autorizados pela comissão de valores mobiliários a receber portanto é a integralização dinheiro das ações subscritas
tanto assim já dá para dizer de antemão caso iniciado o processo de constituição da sociedade e ela não venha concluir se é obrigatório que esses valores depositados sejam restituídos aqueles potenciais sócios que integralizaram o valor em dinheiro ou a partir dessas características preliminares e validando para as companhias abertas e fechadas passaremos ao segundo estágio para comentar sobre a constituição das sociedades abertas a constituição de sociedades abertas e de constituição sucessiva porque nós temos três atos ou três etapas para constituição dessa sociedade anônima a primeira etapa é a etapa de registro na cvm para comissão de
valores mobiliários passada essa etapa nós temos a etapa a fase de colocação de ações que a negociação das ações emitidas com potenciais acionistas ou sócios e por ter serão subscritas as ações teremos então uma assembleia definitiva uma assembleia de fundação uma duas três etapas e quando nós falamos tais sociedades anônimas abertas é preciso entender que elas para serem constituídas elas precisam de prévia autorização do estado coisa que não necessariamente acontece com as sociedades fechadas por que que precisa de autorização porque as sociedades vão emitir valores mobiliários tal como a própria ação e vão negociar publicamente
com terceiras pessoas então ou na expectativa ou na proteção jurídica do estado frente a possíveis prejuízos à coletividade a uma grande fiscalização e averiguação prévia da cvm acerca dessa sociedade anônima aberta a ser constituído o importante é saber é importante saber que antes antes de se buscar a cvm para inaugurar se uma sociedade anônima aberta é preciso buscar uma instituição financeira porque quem fará a negociação das ações emitidas pela sociedade anônima com potenciais acionistas considerando que se trata então de uma oferta pública é necessariamente uma instituição financeira é assim instituição ea sociedade em organização na
verdade os fundadores dessa sociedade organização realizaram um contrato um contrato que é chamado de underwriting underwood no sentido de subscrição em bom português a esse contrato de under white a as a instituição financeira ela terá então a incumbência de após após a liberação autor a buscar potenciais sócios para ofertar as ações da companhia em constituição para ver se se interessam em subscrever ou não as ações da nova sociedade já voltaremos a este ponto porque logo depois então de você firmaram contrato com a instituição financeira você busca ou o fundador busca a cvm munido de alguns
documentos entre eles o contrato driving a e pede ou requer autorização para o início da constituição de uma sociedade anônima aberta segunda lei 6404 são necessários e são essenciais três documentos para que a ser vemos verifique e autorize ou não a constituição da sociedade esses três documentos cuja sapiência cujo conhecimento obrigatório são esses primeiro o estudo de viabilidade econômica e se tudo tiver habilidade econômica e financeira é um documento um laudo uma pesquisa realizada por um profissional ou por profissionais habilitados por exemplo economistas a que trazem a justamente a estudos ou apresenta o prospectos da
viabilidade do negócio da empresa a ser criada tanto no que diz respeito ao estudo de mercado quais são os canais de distribuição quais são as matérias-primas então que serão utilizadas qual a expectativa de retorno qual o capital necessário para o desenvolvimento da atividade ou seja é um plano projeto sobre o desenvolvimento da atividade e empresa que será colocado então apreciação da cvm para verificar ser trás ou não traz perigo ou segurança ao mercado de capitais o segundo documento que tem que ser entregue esse é o chamado prospecto o processo inclusive eu tenho os seus itens
lá no artigo 84 da lei das sociedades anônimas ac-404 quais os itens que se prospecto deve conter trata-se em verdade de um relatório sobre vários itens a sociedade muitos dos quais presentes também o estudo de viabilidade econômica e financeira que serão apresentados ou esse prospectos será apresentado a potenciais subscritores informações sobre a administração da sociedade sobre a atividade será desenvolvida sobre a expectativa então de retorno do capital investido deve estar contidos neste prospecto e por terceiro além do prospecto um projeto uma minuta do estatuto da sociedade ano um dois três são os três documentos essenciais
trazidos então pela lei 6404 que devem ser entregues à e ir para uma análise prévia a junto à disciplina da 6404 nós temos que saber que a comissão de valores mobiliários também traz um regulamento complementar ou suplementar a no que diz respeito à sociedade não nos próprio essa um dente atada por lê no que diz respeito as constituições as companhias nós temos a instrução 400 da cvm que importante então é o conjunto de normas que pormenorizar qual é a sequência de atos desta então verificação da comissão de valores mobiliários a por exemplo é a partir
da instrução 400 que nós podemos dizer que apresentados todos os documentos a cvm tem alta aqui 20 dias para apresentação do resultado sob pena de não o fazendo existiram uma aprovação automática um táxi o duque de constituição então revisar a porém essa instrução 400 também traz outros documentos que devem ser julgados em conjunto o estudo de viabilidade ao prospecto e ao mundo todo está tudo por exemplo o contrato de underwear tem que ser juntado e também o boletim de subscrição que será assinado ou apresentado aos sócios potenciais sócios quando da subscrição das ações é interessante
que a cvm ela pode negar negar a constituição da companhia aberta se entender que o estudo de viabilidade econômica e financeira não condiz com uma empresa que terá então o resultado positivo então o seu estudo de viabilidade não for aprovado pela cvm pode ali então a negar a constituição de uma sociedade aberta é o mesmo acontece quando a cvm entende pela idoneidade dos fundadores então você se recorda que para o exercício da atividade empresa é preciso não ter impedimento ou ser desimpedir havendo impedimento dos fundadores pode ser sistemas da empresa é possível que a cvm
então obter a constituição da companhia aberta em verdade são essas as duas principais possibilidades para a negativa a construção de uma companhia aberta sendo que se a cvm não concordar com o prospecto ou com a minuta do estatuto pode ela pedir a modificação então ela pode aprovar a constituição condicionada a modificação do estatuto ou a do prospecto que será apresentada então aos potenciais acionistas então recorde-se 32 o estudo viabilidade prospecto e minuta do estatuto a cvm pode negar a constituição se o estudo de viabilidade não for suficiente para convencê-la do sucesso da empresa ou se
existir inidoneidade dos fundadores por sua vez conta minuta ou prospecto a cvm pode como desclonar aprovação a alterações tal como as práticas normativas esse raciocínio sobre a constituição das sociedades anônimas nós continuamos então no próximo vídeo até lá campo
