A Sociedade Limitada pode adquirir a sua própria Quota Social ?

Olá pessoal tudo bem Eu espero que bem sou o professor Pedro Henrique e hoje vamos conversar um pouco sobre o direito empresarial especificamente nessa aula vamos conversar um pouco sobre a sociedade limitada Mais especificamente ainda sobre a questão da aquisição das próprias cotas pela sociedade limitada uma boa discussão vamos conversar um pouco beleza se te interessa me acompanha aqui imediatamente ó meus amigos então espero que vocês estejam bem Estamos aqui batendo um papo dialogando um pouco sobre a sociedade limitada já gravamos vários e vários vídeos vídeoaulas né por si só hoje vou continuar a conversar

com vocês a aula de hoje a questão é muito clara e muito pontual basicamente o seguinte é a própria sociedade limitada comprar as suas cotas sociais Essa é a dúvida que está até na L aqui para nós né ali ó a sociedade limitada pode adquirir a sua própria cota social Então é isso que estamos discutindo é se ela por si só pode comprar a Sua cota social por exemplo lá eu João Marcos Felipe somos sócios E aí aí alguém resolve sair ou ou uma cota social fique aberto e a própria sociedade que está presente esse

grupo poderia comprar a sua própria cota social veja não tá entrando um terceira pessoa para adquirir aquela cota social já temos ali os sócios presentes ele só vai adquirir aquela cota Beleza já adianto para vocês Que esse é um tema bem polêmico ao longo da doutrina ao longo da nossa endamento jurídico ao longo da história do Direito Empresarial sempre teve muita discussão se é possível ou não Beleza então inicialmente aqui eu vou explicar para vocês o aspecto histórico como era e como se tornou hoje passando pelo código civil pelo CPC né E pelo atual entendimento

que temos hoje beleza vamos lá então meus amigos ó Antigamente os esse decreto aqui ó Me acompanhe lá ó o decreto 3000 3071 de 1919 dizia assim ó é lícito as sociedades a que se refere esta lei adquirir cotas liberadas desde que o façam com Fundos disponíveis em seu em seu e e sem ofensa do Capital estipulado no contrato aquisição darse a pro acordo dos sócios ou verificado a inclusão de algum sócio remisso mantendo-se em Impacto o capital durante o prazo da sociedade ou seja com base dispositivo seria possível bom vamos por parte Professor li

o dispositivo ali não entendi muito bem vamos lá esse dispositivo aqui de 1919 era na época aplicado às sociedades limitadas né não tínhamos uma lei específica e era aplicada a ela beleza e por esse e por esse dispositivo seria sim possível comprar as cotas empresariais tá a própria empresa a própria sociedade compraria mas a grosso modo Neste período essas sociedades né Essa essa cota social ela ficava como se fosse entre aspas num Limbo jurídico Eu compraria a sociedade limitada compraria aquela cota e permanecia ali parada né sem grandes avanços por si só perfeito era existia

mas um não gerava grandes esforços eh neste caso beleza e aí desenvolveu ali Quais são os requisitos naquela época tá aqui ó Então são lá ó as cotas viram ser devidamente legalizadas a aquisição deveria deveria ser feita com fundo disponível ou seja com a chamada fundo de reserva não poderia resultar em diminuição do capital social a operação deveria ser aprovada em deliberação unânime a sociedade não passa não passava a ser sócia dela mesmo aquisição de cotos era feito ou para colocação delas em tesouraria então basicamente né não existia uma uma aquisição daquela Costa social porque

imagine bem né ah Prof mas que tem comprar não fe Nada que uma própria sociedade não pode comprar a sua própria cota não tá certo Professor ah hoje tá né Já já adiantando para vocês mas se você observar causa tem um um problema jurídico porque assim a própria sociedade vai ser sócia dela mesmo quem que é sócio neste caso e aí pode criar um conflito jurídico Mas essa época então existia essa possibilidade Ok o decreto autorizava ele ficar ele ficava igual igual coloquei para vocês anteriormente em um tesouro né ficava ali depositado ficava ali como

se fosse uma reserva por si só entre aspas E aí existia Ok professor tranquilo e foi assim para um bom tempo só que aí veio o Código Civil de 2002 e pasm né nesse período O Código Civil não apresentou nenhuma Norma o código civil se Manteve calado né revogou o decreto veio Código Civil apresentando a limitada e nesse código civil nosso atual Código Civil não apresentou nenhum tema sobre isso não falou nada ficou misso E aí o código civil lá ó e eh eh não falou sobre o tema falei aqui ó ó tratamento da matéria

após o Código Civil de 2002 surge duas correntes então basicamente íamos o decreto perfeito depois veio o código civil todo mundo achou Código Civil de 2002 achou que a a matéria ia ser elencada pelo nosso legislador todavia não foi código civil se Manteve omisso e nada foi falado OK aí logicamente cabe a doutrina e a jurisprudência analisar o tema E aí com isso surg duas correntes para tentar basicamente se seria possível ou se não seria possível já adianto para vocês que essas duas correntes T essa vertente Ou seja a primeira corrente fala que é possível

e a segunda corrente fala que não é possível vamos ver um corrente por corrente agora beleza primeira corrente aqui analisada ó tá ali ó Acompanha comigo por favor ó impossibilidade da sociedade limitada adquirir sua as suas próprias cotas por força de ausência de previsão legal salvo se previsão em cláusula no contrato social Ok primeira corrente já veio com tapa na cara falou seguinte ó meu querido pense bem a falou o seguinte ó O Código Civil em nada falou Código Civil tem diversos artigos mais de 1000 e poucos artigos lá né muito mais e nada falou

Temos vários títulos sub sessões divisões o tema C limitado está ali por artigo 1039 em diante mais ou menos ali olha teve várias oportunidades e não falou então dessa forma entende-se que não é possível a partir de 2002 a própria sociedade limitada comprar as suas cotas sociais tá E essa corrente foi com endimento lógico essa mesma corrente colocava uma ressalva salvo logicamente entretanto se existir no próprio contrato social uma cláusula que é a torice Como assim professor seguinte vou abrir a minha empresa né vou abrir idade com João Marcos e Felipe e lá eu já

coloco uma cláusula no meu contrato social ó existindo a necessidade ou enfim é possível determinada empresa comprar a sua própria cota social vou na J comercial registro contrato é possível daí Opa aí sim de acordo com essa corrente dessa forma por essa corrente Inicial seria impossível como melhor ou melhor diia assim ó Regra geral não seria possível a sociedade limitada comprar suas suas próprias cotas sociais ponto salvo a existência de previsão no contrato social Ok tranquilo né Beleza vamos ver agora a segunda corrente dizer o seguinte ó dizer o seguinte Opa cadê Aqui ó tá

aqui ó segunda corrente possibilidade de aquisição das cotas incompatível com a sua natureza neste caso assim ó essa segunda corrente colocou assim no fundamento o artigo 1052 dá assim ó na omissão do contrato o sócio pode ceder sua cota Total ou parcialmente a quem seja sócio independentemente da audiência dos dos outros ou estranhos se não houver omissão de titulares É de mais de qu de 1/4 do capital social então permitiria apenas que o sócio cedesse a Sua cota o outro sócio a terceiros mas não a própria sociedade neste caso e aí pr esta segunda corrente

ela ela era mais incisiva falava o seguinte ó também é possível possibilidade porque o próprio Código Civil não apresentou E além disso não faz parte da natureza jurídica da sociedade limitada né a própria sociedade limitada no seu artigo 1054 fala ele deixa bem claro que é possível se for ceder a cota passar para ter terceiros mas não a própria sociedade comprar essa cota então a própria essaa corrente diz o seguinte que a própria natureza jurídica da sociedade limitada não diz né não apresenta essa possibilidade Dessa forma não fala porque assim se fosse de acordo com

essa corrente né ia tá aqui ó por terceiros estranhos e própria limitada então não faz parte também tá então estas duas correntes a primeira corrente até autorizava Se existisse no contrato social a segunda corrente não autorizava tá então existia uma grande negação uma forte impossibilidade da própria sociedade limitada comprar suas cotas sociis Beleza então permane entendimento 2002 em diante talvez fique uma dúvida agora professor e o o nosso departamento Nacional de registro Empresarial e integração Tá o que que ele fala sobre o caso tá então 2002 Ok professor O Código Civil autorizou mas e ele

não vai falar nada né então ele que é o responsável né Por gerar informativos por gerar e e fundamentação autorizando ou não é o d né é o dre Dr né Dri nesse caso que vai fundamentar então tá lá departamento Nacional de registro Empresarial e integração tá ele que é o responsável e o que dizia neste caso esses departamento di o seguinte ó primeiro Instituto normativo 98 de 2003 tá ali ó aquisição de cotas pela própria sociedade já não é mais autorizada pelo código civil Além disso 2003 também ó aquisição de cotas para a própria

sociedade não está autorizada pelo novo Código Civil desta forma tá o nosso aqui o Dr drei né o nosso departamento Nacional de regist Empresarial e integração falou que também não é possível trouxe aqui dois institutos normativos falando ó que não estar no código civil permanece com a impossibilidade das próprias cotas sociais serem compradas pela empresa Ok professor tranquilo tá então ficou assim de 2002 né E vai até quando aí vem o novo CPC então 2002 Código Civil não falou nada até então duas correntes aquele conflito da e o Código Civil de de 2015 apresentou uma

lacuna no artigo aqui ó artigo 361 especificamente aqui ó o parágrafo primeiro diz assim ó vamos ver o artigo 861 ó penhorados as cotas ou as ações de sócio em sociedade simples ou Empresarial o juiz assinará prazo razoável para prazo razoável não não superior a 3 meses ao diz assim ó para evitar a liquidação das cotas ou das ações a sociedade poderá adquiri-las sem redução do capital social e com utilização de reservas para manutenção em tesouro Olha só o CPC 2015 veio falou o seguinte basicamente quando o juiz for dar P de uma cota é

possível né possível existir a penhor de uma cota Ok então vai seguir o formato ali né apresentação dos balanços apresentação de os pontos mas o código civil falou o seguinte no artigo 861 parágrafo primeiro Olha é possível para evitar essa penhora que a própria sociedade compre aquelas cotas para que evitar que seja comprada né então por exemplo lá eu e o João e o Marcos o Marcos tá com várias execuções sobre a sua sobre sua pessoa e aí foi bloqueadas suas cotas sociais nesse caso teve a desconsideração da personalidade jurídica a cota social referente ao

Marcos beleza Tá eu eu e o João aqui no mesmo exemplo eu falo assim João vamos comprar essas cotas né porque afinal vai ser penhorado né vamos nós mesmo comprar porque afinal vai vir um terceiro uma outra pessoa então se P legalizou falou assim ó é possível fazer isso ele fica em tesouro separado e é possível Então veja meus amigos o CPC trouxe a possibilidade de através do artigo 961 parágrafo primeo da compra da sociedade das cotas sociais para pela própria sociedade limitada quando existir penhora perfeito Então veja que Professor como é complexo e como

teve um grande desenvolvimento né passamos lá num um decreto que autorizava né Se existisse o contrato social depois Passamos o código civil não apresentou nada tivemos duas correntes né aí depois veio o departamento nacional e falou que também não era possível e agora o CPC falou que sim é possível em caso de penhora mas é possível Opa então é possível Professor uma lacuna aí né então seria possível vamos ver então e aí qual que é o atual entendimento sobre o tema diz assim então ó temos aqui um anunciado 391 da jornada de Direito Civil diz

assim ó a sociedade limitada pode adquirir suas próprias cotas observadas as condições estabelecidas na lei da sociedades por ações tá então tendo Claro terminando a regência sua da lei da Lei sociedades por ações então o seguinte ó o atual entendimento até tá aqui ó enunciado 391 falou que sim é possível a sociedade limitada a comprar suas cotas sociais desde que na no contrato na CL na sua no seu contrato social apresente lá que ela vai seguir a regência da lei de sociedade por ações Aí sim será possível profor Desculpa não entendi vou explicar precisa se

se se afar não se acalme o seguinte ó novamente lá eu o João e o Marcos AB uma sociedade eu falo o seguinte ó eu quero que sociedade ser uma boa sociedade sociedade gerar de milhões tudo isso eu falo ó vamos colocar que as regras desta sociedade seja as regras da lei de sociedade por ações é possível Isso sim é possível Tá eu vou seguir as regras suplementares da Lei sociedade por ações é comum fazer isso naquelas sociedades limitadas de grande complexidade quando quando envolve mais dinheiro gente mais só sócio administrador Aí sim é feito

nesse formato ó professor que legal então se eu posso fazer isso pode se eu colocar no contrato que esta sociedade limitada está rejer arse irá reger-se né talvez termo correto pela lei sociedade por ações Aí sim é possível comprar suas cotas sociais beleza lógico se você não fazer isso não será possível a própria sociedade comprar suas cotas sociais neste caso beleza vamos aqui então pro nosso resumo da da aula um bate-papo aqui agora rapidamente ó meus amigos vimos hoje a possibilidade ou não da compra da sociedade limitada desculpa a compra das cotas sociais pela sociedade

limitada passamos inicialmente pelo decreto onde falava que seria possível o código civil falou que não era possível surgindo duas correntes doutrinárias né após o o o o o Dark né trazer um novo entendimento neste caso melhor Manteve o entendimento que não tá no código civil Então seria aplicado e foi tendo desenvolvimento desenvolvimento e o entendimento atual hoje é que é possível sim desde que essa sociedade limitada siga as regras da sociedade por ações fazendo isso a própria sociedade limitada poderá comprar suas cotas sociais neste caso Beleza então então é muito polêmico mas conversamos aqui beleza

pessoal muito obrigado por estória aí até mais tchau tchau B estudos [Música]