A Verdade Sobre a Golden Share

De paraquedas. Meu nome é Pablo Arruda. Eu sou professor e advogado. Advogada e professor. 25 anos de formado em direito, 24 anos quase completados na docência. há 5 anos no mercado digital, depois de 20 anos no mercado tradicional docente em escolas eh oficiais e instituições de ensino superior em cursos de graduação e pós-graduação. Sejam todos muito bem-vindos ao meu estúdio que também é a minha casa. Agradecendo aqui a equipe que comigo está hoje trabalhando para que esse conteúdo, esse audiovisual chegue a você com qualidade impecável. Tema da aula de hoje, Golden Share. Pergunta que eu

faço para já estimular vocês aí do outro lado da tela. Já ouviram falar na figura jurídica Johnson da Golden Sher? Já ouviram falar sobre ela? Tem aí algum conhecimento? Vou aproveitar para dar um Valor pro Michael aqui que tá passeando pelo estúdio com a câmera e tal. Já ouviram falar na figura jurídica da Golden Share? Sim. O grande Rodrigo Pareto, meu aluno, que é parente aí, sobrinho neto, bisneto, eu esqueço às vezes do Pareto, que foi objeto de um dos mais interessantes trotes já praticados, que é o trote da Telers. Depois você procure aí, né?

O Lindzaro falou assim: "Já com autoproclamado professor". Essa Expressão pega, né, cara? Essa coisa de autoproclamado professor é uma expressão maravilhosa para pegar mesmo. O Pedro Mourete também já ouvi. O Johnson também, a Adriana Nunes também e muitos outros de vocês aqui. Bom, que que eu vou pedir a vocês antes da gente começar o nosso conteúdo? Compartilhe essa live agora, curta aqui no YouTube, compartilhe no YouTube, no Instagram essa live com outras pessoas que possam ter interesse nesse conteúdo. Lembre-se, Quanto mais gente faz o certo, menos gente vende o errado. E a gente já sabe

que a pior concorrência que tem é a concorrência tecnicamente ruim. Daniel Versani, boa noite. A concorrência boa não atrapalha o mercado. A concorrência ruim, essa sim, empobrece e apodrece o mercado. Então, compartilha aí essa live com outras pessoas que podem eh ter interesse nesse conteúdo. O Pedro Morete falou que leu o artigo que eu escrevi com Gabriel Vacar inteiro. Excelentes as Teses, né, cara? Aquele artigo ficou do [ __ ] mesmo, ficou do [ __ ] Maravilha. Então vamos ao tema Golden Share. Eu vou começar, entretanto, lembrando em alguns slides, apenas para lembrar alguns princípios

básicos que nós aprendemos na live que eu fiz ontem com vocês sobre a cláusula da call option. Ao explicar para vocês as verdades sobre a figura jurídica da Coption, eu fui levá-los até a Lei da Liberdade Econômica para compreender a principiologia da liberdade econômica no mundo dos adultos, no mundo dos comercialistas, no mundo dos empresarialistas, dos meus amigos verdadeiros professores da matéria, nós sabemos que a lei da liberdade econômica é uma lei foi voltada para adultos. Adultos, olha, já vai falar adúlteros, viu? Olha que loucura. É, é como bebida alcoólica, tem escrito: "Proibido o consumo

por menores De 18 anos". E aí a gente observa na lei da liberdade econômica algumas regras básicas que não podem ser esquecidas jamais. Primeiro é que a regra que permite contratar livremente, e quando eu digo livremente, eu me refiro até mesmo a possibilidade de uma contratação contra legem. Olha que interessante, dentro do direito empresarial você poder contratar contra a lei. Essa regra se aplica Nas relações, eu vou rabiscar aqui na tela para vocês, nas relações empresariais paritárias. Quem estava comigo na live de ontem, por favor? Quem estava comigo aqui na live de ontem sobre call

option? Viram que eu falei sobre isso? Eu estou apenas retomando a memória, até porque essa live é uma live autônoma. Depois ela fica salva, a galera vai assistir e eu quero que todos tenham essa informação. Então, a gente tem uma premissa para aplicar o chamado princípio da supletividade, relações empresariais paritárias. Quando a gente vai aplicar eh essa regra para holdings familiares, por exemplo, a gente esbarra num sério problema. Porque numa estruturação de holding familiar para planejamento sucessório, me perdoe, meu amigo, mas não existem relações empresariais paritárias. Existe uma relação ditatorial, patriarcal, autoritária, Do que os

filhos, muitas vezes a esposa são obrigados a prestar continência. Ausente a relação empresarial paritária, ausente a aplicação do princípio da supletividade. E como eu disse ontem, isso é maravilhoso, porque isso protege a própria lei na sua essência. Porque se a gente vagabundear a lei, se a gente prostituir a lei, ela acaba perdendo a força que é tão importante que ela tem ser aplicada nas relações empresariais paritárias. Vimos também Ainda [tosse][limpando a garganta] na live de ontem que os negócios jurídicos devem ser interpretados conforme a boa fé. E aí tratando da call option ontem, eu disse:

"Meu irmão, um pai que bota uma cláusula que supostamente seria um botão do [ __ ] para trazer de volta as cotas de um filho, só porque não gostou da da pessoa com quem o filho, por exemplo, resolveu casar, obviamente que essa cláusula não está para ser interpretada Sobre as lógicas eh de boa fé, assim como a gente percebe também na lei da liberdade econômica, ou melhor, aqui no Código Civil, alterado pelo pela lei da liberdade econômica, que é muito importante verificar a racionalidade econômica das partes. E aí eu critiquei bastante uma call option que

serviria como um botão de emergência aleatório, sem qualquer economicidade para um pai trazer de volta as cotas do filho. E o princípio O princípio da intervenção mínima do Estado nas relações jurídicas empresariais pressupõe a paridade entre as partes. Há uma presunção de paridade e simetria até a presença de elementos concretos que justifiquem o afastamento dessa presunção. E olha que aqui ele ainda está falando de relações empresariais. Quanto mais se falarmos em relação às relações familiares Patrimoniais, em tempos em que muito se fala sobre violência patrimonial, por exemplo. Então eu começo a live de hoje, pedi

só uma gentileza de pegar uma água para mim ali, cara, que eu esqueci de pegar água. Por favor, e se quiser jogar um café para mim também, eu vou aceitar. Quinho, obrigado. Então, eu começo a live de hoje com vocês, lembrando princípios básicos. Eu sou adulto, sou um homem de 48 anos com quase 1/4 de século de docência. A minha vida acadêmica e a minha vida na advocacia me ensinaram. A [roncando] generosidade irresponsável do papel é o pesadelo dos conflitos familiares futuros. De novo, a generosidade irresponsável do papel é o pesadelo dos conflitos familiares futuros.

Então, aqueles que já ouviram coisas mágicas do tipo liber princípio da liberdade econômica, lei tal, então só botar a cláusula e tal, são crianças Que nunca viveram conflitos societários e conflitos familiares de verdade. Dito isso, a gente pode estudar Golden Share a partir de agora. Golden Sher é uma figura jurídica do direito público privado. A sua essência está atrelada a essa linha divisória nas relações público-privadas. O que a gente tem para fins de nascimento da figura jurídica da Golden Share é a chamada privatização Ou desestatização, como queiram chamar, são sinônimos a privatização de empresas públicas

ou de economia mista, ou também podendo chamar de desestatização. É aí que nasce a figura jurídica da Golden Share. Pablo, e o que que isso tem a ver com o holding familiar? Não sei ainda. Vamos avançar, mas como eu tenho feito ao longo dos últimos dias, não são meras lives que a gente tá fazendo, são lives aula. E eu vou Fazê-lo da mesma maneira aqui com vocês hoje uma live aula sobre Golden Share. Previsão legal para a Golden Share, lei das SA, Lei 6404, artigo 17, parágrafo 7º. Artigo 17, parágrafo 7º. Lembrando, esse dispositivo foi

inserido numa das maiores reformas que a lei das SA sofreu com a lei 1030 de 2001. Muito obrigado, meu amigo, com a lei 10 303 De 2001, alteradora da lei das SA, da lei 6000. Eh, desculpe, gente. 640476, 640476, 640476, que ah foi modificada pela 1030 de 2001 em muitos aspectos. Foi uma grande reforma, Paulo Milton, em matéria de governança corporativa, tá? e veio após um grande período de privatizações e desestatizações, já existiam cláusulas de golden share em Alguns estatutos de empresas desestatizadas, mesmo antes dessa previsão legal. E vejam qual é o texto. Nas companhias

objeto de desestatização, poderá ser criada a ação preferencial. de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, a qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às Deliberações da Assembleia Geral nas matérias que especificar. Deem boa noite a Daniele Rabibe, agora conhecida como mãe da Helena, acabou de entrar aí. Um beijo, meu amor. Sabendo que a partir de agora perdemos nossa identidade. Eu já havia perdido porque eu sou o pai do Lucas e agora tu és a mãe da Helena. [roncando] Então aqui a gente tem o fundamento legal

para a figura jurídica da Golden Share. Pablo de novo, mas e a holding familiar e o patriarca e o poder da Golden Share para fazer tudo que ele quer? Um primeiro que nós, se é que podemos fazer isso, vamos precisar fazer uma ginástica criativa a partir de um instituto jurídico que foi criado para as relações público-privadas, para a relação de transição entre uma empresa pública ou de economia mista. para uma empresa que se torna privatizada a partir de uma Desestatização. Antes, porém, que tal se a gente experimentar alguns exemplos de Golden Share de verdade? Que

que vocês acham disso? A gente experimentar alguns exemplos de Golden de verdade ali na vida real. Então, vamos lá. Na vida real, eu tenho aqui, por exemplo, a a áxia, energia atual nome da Eletrobras. Vejam só o que diz o Estatuto da Eletrobras, agora de novo, chamada de Axia Energia, parágrafo primeiro da do Artigo 11 do estatuto, que vai dizer: ação preferencial de classe especial de propriedade exclusiva da União criada com base no artigo terº, inciso 3, a linha C, da lei 14182 e do artigo 17, parágrafo 7º da lei das da União o poder

de veto nas deliberações sociais que visem a modificação do estatuto social com finalidade de remoção ou modificação da limitação ao exercício do direito de voto e de celebração de acordo de Acionistas estabelecidos nos termos dos artigos sexto e sétimo deste estatuto. Pronto. A exemplo de Golden Share na Eletrobras, agora denominada Xiaergia. Aqui o que ele traz é veto, apenas veto. É o que ele tem aqui. A [roncando] gente chama, pessoal, o direito de veto também de voto afirmativo. Vocês vão gostar muito da aplicação disso para holding familiar e é possível, tá? Eu vou mostrar para

vocês o como é possível. Tecnicamente, como eu disse ontem a Vocês na live, a minha vida como advogado de empresas e de empresários me fez aprender que eu não sou o advogado que vai dizer que não pode, eu sou o advogado que vai dizer como pode. Então, eu não abri uma live, por exemplo, para dizer que a Golden Share é inaplicável aos holdings familiares. Eu vim mostrar para vocês de forma adulta de que maneira uma Golden Share pode ser com segurança jurídica aplicada em uma holding familiar. Porque é isso que Vocês querem, não é? O

que vocês querem é segurança jurídica, né? Não é palhaçada jurídica, é segurança jurídica. Beleza? Outro exemplo, seguindo aqui na esteira de uma cláusula de Golden Share agora na Vale, companhia Vale do Rio Doce. Capital social da Vale é de 77 bilhões de reais. Que coisa maravilhosa. 77 bi e 300 milhões de reais. É um dinheiro, né? Não, a Gente não chega lá, deixa eu te explicar. Tem certas coisas que a gente já aprendeu. Por exemplo, eu há 2 anos de fazer 50 anos, já sei, por exemplo, que eu não vou ser mais presidente da República.

Não tem como. Eu já aceitei essa situação. Mas eu fui síndico do condomínio em que eu morei e já me deu um gostinho. Voltando aqui, ele vai dizer que esse capital é dividido em x bilhões de ações ordinárias, tantas Bilhões de ações. E ele traz lá 12 ações preferenciais de classe especial. Parágrafo primeiro, as ações ordinárias e as preferenciais de classe especial. A vale não pode emitir outras ações. As preferenciais de classe especial pertencerão exclusivamente à União e terão os direitos que lhe são expressos e especificamente atribuídos pelo presente estatuto. E quais são esses direitos?

Tá lá. A ação de classe especial terá direito de veto. O veto é o chamado voto afirmativo. O que que é um voto afirmativo? Eu explicar aquela hora, acabei atropelando aqui. O que que é o voto afirmativo? É quando a assembleia delibera algo, normalmente a assembleia delibera algo e o detentor de veto ou detentor de voto afirmativo vai dizer se ele afirma o decidido pela assembleia ou se ele derruba o decidido pela assembleia. O poder de veto não é um poder de voto. E aqui começa, Ei. E aqui começa o ensinamento adulto sobre Golden Share

e os seus limites aplicados às holdings familiares. Uma ação Golden não foi feita para votar propriamente dito. O principal elemento característico de uma Golden Share é o veto. É a característica do voto afirmativo. Darei um exemplo agora de uma aplicação sensata e técnica para uma empresa familiar. Vamos imaginar que o patriarca conduziu a empresa familiar uma Indústria por décadas. Aquele senhor que gosta de contar a sua história, ele vai dizer como ele começou o negócio dele, como ele evoluiu, os tropeços, os acertos e tudo mais. Em dado momento, os seus filhos começaram a atuar junto

com ele nos negócios. foram sendo formados, fazendo cursos de formação bastante e passaram então a exercer funções de comando dentro da empresa. Esse pai fez o certo. Ele Preparou sucessores e não meros herdeiros ou os merdeiros, como eu costumo dizer. Agora esse pai disse o seguinte, faz uma reunião de família, chama os seus filhos e diz: "Meus filhos, eu me sinto realizado. Eu sinto que vocês estão prontos. Vocês agora vão comandar os negócios da família. Papai não só passa para vocês as cotas no sentido patrimonial, como por exemplo uma nua propriedade, mas mais do que

Isso, papai vai passar para vocês efetivamente o comando político dos negócios. Papai agora não vai mais as assembleias, vocês fazem a assembleia. Agora tem um detalhe, eu não quero que vocês errem, porque eu ainda dependo que os negócios da família estejam bem. Eu quero que meus netos possam colher os frutos que das árvores que eu plantei. Então, há no contrato uma cláusula que me dá o poder, como papai, de vetar a tomada de certas decisões que vocês Assim definirem nas assembleias. Então o nosso contrato prevê que vocês vão realizar assembleias normalmente e após a realização

da assembleia vão submeter a a ata a mim e eu terei um prazo de exemplo 5 dias para dizer se eu veto ou se eu afirmo o voto que vocês definiram na assembleia no silêncio. Entende-se que eu tive um voto afirmativo, mas na minha negativa exercido o veto, fica sem efeito deliberado na Assembleia. Aí eu pergunto, isso lhes parece razoável para um poder de uma golden share? Professor Salomão, que alegria. Quem que é aluno do professor Salomão? ou se não é aluno, segue o professor Salomão. E se não segue, deixa de ser trouxa e siga

o professor Salomão. Esse cara é uma um poço de conhecimento em matéria registral, registrador lá em Porto Alegre, querido, muito querido mesmo. Um beijo no seu coração, meu amigo. Um beijo no seu Coração. essa cláusula que eu mencionei, pessoal, tal qual eu mencionei, para esse patriarca poder pendurar as chuteiras, viver a aposentadoria dele, deixando que os filhos efetivamente tomem as decisões na empresa, mas resguardado o direito dele de vetar ou afirmar o deliberado pelos filhos, essa cláusula lis parece boa? Sim ou não? Responda aí, por favor. Essa cláusula parece boa? Vocês gostaram Dela? sintomaticamente falando

isso lhes parece bom. Cadê vocês aí no chat, [ __ ] Bora me dá energia aí. Uma coisa Daniele quer quer quer quer como é que é? Sofrer cancelamento na internet. Quer tomar um vinho. Tomar um vinho hoje, né? O Aldir disse: "Sim, o Sávio deu um talvez e tal". Maria: "Sim, por que talvez?" Sábio, divide comigo aí. É bem importante. Enquanto isso, cara, essa cláusula é a clássica Golden share de uma empresa familiar e ela tem racionalidade econômica, ela tem contextualização histórica, ela não, presta atenção nisso, não esvazia o poder político dos filhos. Agora,

para que essa cláusula seja ainda mais sensata e a sensatez dela faz com que ela permaneça mais tempo de pé, o ideal é que a gente atenda a lógica dos poderes que especificar, inclusive o de veto as as deliberações Assembleares nas matérias que especificar. Então, se eu quero construir uma cláusula de golden que tenha potencial de permanecer de perto, o ideal é que eu especifique quais são as matérias submetidas ao poder de veto. Pablo, você não pode botar que é veto para qualquer coisa? Qual é o grande problema? Se eu boto uma cláusula com veto

para tudo, talvez a cláusula possa ser questionada Em sua validade. Vocês vão entender ao longo dessa live aula de hoje. Vamos prosseguir aqui com mais exemplos. Aqui, por exemplo, na Vale do Rio Doce, ele tem lá: "A ação de classe especial terá direito de veto sobre as seguintes matérias. observe a ideia de restrição das matérias, alteração da denominação social, mudança da sede, mudança do objeto no que se refere à exploração mineral, ou seja, Outros elementos do objeto que sejam satelitários, tudo bem, mas quanto à exploração mineral, não deliberação sobre a liquidação da companhia, alienação ou

encerramento das atividades de qualquer uma ou do conjunto das seguintes etapas. da produção de minério de ferro, depósitos minerais, jaz das minas, ferrovias, portos terminais marítimos, qualquer modificação dos direitos atribuídos à espécie classe de ações, Emissão da companhia e qualquer modificação do próprio artigo séo. Repare, gente, eu tô falando da união, eu tô falando de uma desestratização. A União supostamente poderia escrever aqui o que ela quisesse, mas ela respeitou a lei e colocou um veto nas matérias que especificou. Mas [ __ ] mesmo, [ __ ] mesmo é o professor de Miami que vai dizer

que você pode botar uma cláusula de Golden Share pro pai decidir tudo, mas a união, o país respeitou a lei. Olha só, mas vamos lá que eu vou mostrar porque é preciso respeitar a lei. Alguns outros exemplos, pessoal, eu não vou trazer detalhadamente aqui. Eu tenho mais dois exemplos de Golden Share aqui. Aqui é o caso da IRB Brasil, eh, resseguro, né? E você tem lá a Golden Share da União em caráter permanente de direito de veto, mudança da denominação, transferência de controle acionário, alteração ou aplicação da logomarca da sociedade, políticas de subscrição e retrocessão,

operações de transformação, fusão, incorporação, cisão, qualquer alteração dos direitos atribuídos a Golden. Pronto. De novo, cara. Eu tô falando de um país que manda e desmanda na nossa vida. E os caras respeitaram os limites legais de uma Golden Share para explicar que não há um poderio absoluto. Aqui na no IRB ainda tem uma cláusulazão interessante em relação à nomeação de órgãos de administração. Ora, a União tem a indicação de um membro do board e um membro do conselho fiscal. Pô, legal. Pronto. Repare, [roncando] a União está exercendo um controle político sobre o IRB. Não, gente,

a União não está exercendo um controle político, mas ela tem veto para certas matérias e tem o poder de eleger dois membros da administração, um membro do board e um membro do conselho fiscal. Tá fazendo sentido? Sim ou não para vocês? E para fechar, mais unzinho, só pra gente poder ir paraa análise das participações societárias, dos vetos, dos votos, das ações sem voto, etc. A ação ordinária de classe especial da Embraer, [roncando] Golden Share da Embraer. Aqui tem uma curiosidade que ele não chama de ação preferencial, ele chama de ação ordinária. E a Golden Share

é uma espécie de ação preferencial. Que loucura, Pablo. Então, tá errado o estatuto. Não é porque ele é anterior a a previsão legal de Golden Share. É uma curiosidade. Por isso que aqui ele não traz a hipótese de ação Preferencial. Aqui ele traz a ideia de ação ordinária por conta do contexto histórico em que isso foi feito. E aí ele vem mudança de denominação objeto, alteração da logomarca, alteração ou criação sobre os programas militares. Olha o nível de seriedade disso, pô. Soberania nacional e segurança nacional. capacitação de terceiros nos programas militares, Interromper fornecimento e peça

de manutenção, reposição de aeronaves militares. Tem a diferença de cara, isso aqui é uma golden share, galera. Eu tô falando de uma companhia que produz equipamentos militares e a União privatizou, mas ela podia, meu irmão, botar um veto ali daquele de mais o seu lindoval de pindamhangaba pode ter uma golden share, segundo o professor que ensinou o advogado dele, Que dá ele poderes da [ __ ] toda. Para você que já ouviu isso e eventualmente não não bem processou isso na sua cabeça, faça uma reflexão agora adultizada do que a gente tá falando. Faça uma

reflexão adultizada do que a gente tá falando. O seu lindoval manda mais que a união, pô. O seu Lindoval lá de Pindamaba, Marido da Ivânia, pai do Roberto da Fernanda, fez uma holding e botou uma cláusula de Golden Share para ele com poder para fazer tudo que ele quiser. nomear administrador, nomear administrador, provar as próprias contas, vender a [ __ ] toda, usar o dinheiro para jogar no bet. Mas a união não, a união respeitou a lei. Pô, ma que eu fico, tu entende por que Que eu fico puto? É porque tu precisa de dois

palito, dois palito sem plural mesmo, de propósito, aquele corte, para você derrubar uma falácia dessa. Não faz esforço para derrubar uma falácia dessa. Pronto, alguma coisa passeu ali, mas acho que não foi nada, né? Tá bom. Então comigo, posso ir pra próxima etapa? Vou pra terceira etapa da nossa live aula. A primeira etapa da nossa live aula foi relembrar princípios quanto à aplicação Da Lei da Liberdade Econômica nas relações não empresariais paritárias. Segunda parte, apresentar a figura jurídica da Golden Share na sua previsão legal e na aplicação prática real, com exemplos postos para vocês aqui.

Axia, Vale, BRAER. São que eu pude trazer para vocês aqui. A importância de enxergar a Golden Share como uma regra que dá um poder bacana, mas que a lei fala veto nas matérias que Especificar. A lei não diz, Mônica, quais são essas regras, mas soa flertar com a abusividade uma cláusula de veto genérica. E eu amo cláusulas que ficam de pé. É mil vezes melhor, por exemplo, você dizer quais são as matérias e aquilo ficar de pé do que você tentar botar uma cláusula de hiperempoderamento e a cláusula cair. Na pior das hipóteses, que você

tem uma Cláusula dizendo que tem veto para a [ __ ] toda e traz um exemplificadamente, porque no ruim de tudo, a aplicação do princípio do separável nas invalidades dos negócios jurídicos, pode ser que um judiciário afaste a cláusula na eh generalidade do veto para tudo, mas reconheça nas matérias especificadas. Ainda assim, tecnicamente falando, eu prefiro seguir a lógica da lei, ter matérias passíveis de veto elencadas e Que haja racionalidade econômica nessas matérias. Por exemplo, eu posso ter uma cláusula de veto para a alienação de imóveis. Então, se meus filhos deliberarem por alienar imóveis da

empresa, eu posso vetar aquela matéria. Me parece racional, especialmente se aquilo é uma empresa patrimonial imobiliária, familiar. Tudo bem? Tudo bem. Outra coisa, tá pessoal, eu só tô cogitando falar de Golden Share Para holdings familiares na situação em que o patriarca, o matriarca, não tem um poder político definido em razão de uso fruto, porque definido o voto na do uso fruto na forma de 114 da lei de SA aplicava às demais sociedades. Eu não tenho nem o que falar em Golden Share, porque as pessoas tanto não sabem nem o que estão fazendo e copiando que

as pessoas estão metendo Golden Share quando o pai tem usufruto com voto Exclusivo. Aí é a maconha da maconha da maconha, porque o cara vota como uso frutuário e tem poder de vetar a própria matéria que ele votou. Ei, pouquinho de esforço, ó. Eu só cogito trabalhar com Golden Share quando o meu projeto, por alguma razão, não contempla o poder de voto com o patriarca, com a matriarca, em razão do uso fruto, por exemplo. Aí faz sentido do Golden Share. Se você já meteu uma Eu já vi essa merda. Eu já vi contrato com cláusula

de Golden Share para um patriarca que tinha uso fruto com poderes de voto. Eu olhei e falei: "Meu irmão, que vocês estão o que que vocês estão usando, velho, que vocês não estão me chamando para usar com vocês? O cara vai vetar a matéria dele mesmo. É o problema é bipolaridade. Problema bipolaridade. Excelente ponderação da Mônica. Vou chegar melhor já nessa ponderação, mas é muito boa. Olha, Pablo, é diferente porque o cidadão pode fazer tudo aquilo que a lei não proíbe e o estado só pode fazer aquilo que a lei permite. Ponderação má. maravilhosa. Mas

eu vou te mostrar até que ponto existe essa ideia de que há essa liberdade pro cidadão. Mas a pongança é maravilhosa, Mônica. Essa aí eu vou Pegar junto contigo daqui a dois minutinhos. Você vai entender onde eu vou chegar. Bom, fechamos a primeira, a segunda parte da nossa live aula. Vamos agora para a terceira parte. Mauri, pode ser que você em razão de uma renúncia de usufruto, faça incluir uma cláusula de golden. Pode ser que você tenha uma cláusula de golden concomitante com usufruto, porém com uma condição de eficácia. E portanto, você tira a eficácia

da cláusula de Golden enquanto o uso fruto estiver de pé. Isso faz todo sentido aí. É lindo. É uma estratégia que eu uso. Mauri, você vai ter idade para lembrar disso? Do filme O Feitiço de Áila com a Michel Fifer. Esse filme é maravilhoso demais. em que havia uma maldição, em que aquele casal não se encontrava como homem e mulher, Enquanto de manhã um era uma águia, o outro era um homem, de noite um era um lobo e o outro era uma mulher, alguma coisa semelhante a isso. Acho que sim, acho que ela era Você

já viu esse filme? Não, >> o feitiço de Á. Mas o interessante e o mais incrível desse filme é porque ele já ele já foi usado por mim numa estratégia. Eu assisti numa sessão da tarde, eu tava com um problema envolvendo um contrato de venda de Estabelecimento e eu vendo o filme, vê como é que fica à toa vendo sessão da tarde, ajuda. Eu pensei na solução a partir do filme, porque eu pensei na que eu chamo de a solução feitiço de Aquila. Eu posso ter duas cláusulas que sejam contraditórias entre si, conflitantes entre si,

porém coexistentes, desde que a eficácia de uma exclua da outra. Eu conto isso no limitado a Z quando eu falo da diferença de três passos sessão de cotas. Tem uma a minha DEFI também que não tem como eu ter um três passos e uma sessão de cotas ao mesmo tempo. Mas eu posso ter os dois contratos existentes e válidos, porém com eficácia de um, afastando a eficácia do outro. Então, se eu digo enquanto houver o uso fruto, a cláusula de Golden e o seu voto são ineficazes, ou seja, coexistem no plano jurídico, no plano da

existência e no plano da validade, mas no plano da eficácia, a eficácia de um afasta a eficácia do Outro. Eu já usei essa estratégia algumas vezes e aí sim, nesse aspecto, uma golden poderia coexistir com uma um voto em usufru. Mas obviamente que eu nunca vi ninguém fazendo essa cláusula desse exato jeitinho que eu acabei de falar. Eu já vi muita gente fazendo coexistência aleatória, o que é, na verdade um problema de bipolaridade. É imaginar que o cara vai fazer um voto na assembleia como uso flutuário votante e Ele mesmo vai mandar uma mensagem para

ele dizendo: "Olha, votei isso aqui como você que sou eu mesmo tem a cláusula golden, você pode vetar o que eu mesmo deliberei". Aí pronto, aí você interna o cara. Galera, pausa para respiro, até porque eu acho que eu tô um pouquinho acelerado hoje. Tô sentindo que eu tô um cadinho acelerado hoje. Vocês estão comigo? Vocês estão caminhando bem comigo até aqui? Está fazendo sentido até aqui? Ainda há um bocado a percorrer, mas tá fazendo sentido. Então vamos em frente. Algumas premissas sobre cotas e ações que são importantes. Numa sociedade do tipo limitada, as ações

podem ser, as cotas, perdão, podem ser de valores iguais ou desiguais. Consequentemente você tem o voto computado por percentual e não por unidade de fração de capital. A tradução tá na imagem que eu fiz aí Com a ajuda da IA. Se eu tiver um capital de R$ 1 milhão deais e eu tenho R.000 1000 cotas de R$ 1 e você tem uma cota de R$ 500.000. Repare, eu tenho 500.000 cotas e você tem uma cota, só que a minha cota, a sua cota é de 500.000 una e eu tenho R$ 500.000 cotas de R$ 1

cada. A verdade é que politicamente nós somos iguais. Por quê? Porque como na limitada as frações em que se divide o capital podem ser diferentes, Então o voto é computado por percentual. É [roncando] x%, é fração de capital. É fração de capital. De outro lado, a SA. Na SA, o capital é dividido em ações que representam unitariamente frações idênticas do capital social. Elas podem ser de classes diferentes, elas podem ter e atribuir direitos e deveres diferentes, mas a fração em que se divide o capital social na SA é Igualitária. A forma de imaginar isso aqui,

Pat Milano, é uma folha de papel que representa o capital social de uma SA. [roncando] Ao picar essa folha de papel, eu vou picotá-la. Eu vou picá-la. na SA em frações idênticas de pedaços. Na limitada não, eu posso dividir o papel no meio. Aí esse outro pedaço eu divid um montão de coisa porque eu posso ter cotas de frações diferentes na limitada. Então o voto na SA é por unidade, Mauro Pedrosa. O voto Na SA é por unidade. É o princípio do one share, one vot. Já já eu mostro para vocês. Além disso, tanto a

limitada quanto a SA admitem participações societárias de classes diferentes. A gente vai tratar aqui das duas principais classes, as chamadas ordinárias e as chamadas preferenciais. Por mais que a gente traga esse ensinamento da lei das SA, e a gente traz esse ensinamento da lei das SA, A verdade é que o Código Civil já abre essa possibilidade para limitada expressamente no artigo 105, quando diz que o capital social da limitada é dividido em cotas iguais ou desiguais. E nessa expressão iguais ou desiguais, nós temos uma amplitude. Iguais em quê? Em iguais em tamanho ou em características

sobre direitos ou em características sobre deveres. Tudo bem. Aqui o texto aberto ajuda muito a Gente. Então esse dispositivo já é um bom presságio de que a limitada deveria admitir cotas de classes distintas, que é o que a gente vê na lei das SA. Outra coisa importante é o que diz respeito ao voto. Na lei das SA, a regra é clara. As ações ordinárias têm como principal característica a concessão do direito de voto. Por sua vez, as ações preferenciais Podem ou não confiar direito de voto ou podem fazê-lo com alguma restrição. Aqui vale um aprendizado

paraa correção de rota de muita gente. [limpando a garganta] Muita gente acha que a ação preferencial não dá voto. Isso não é verdade. Pelo contrário, o que a lei das SA diz no artigo 111 é: as ações preferenciais podem ser emitidas com voto, sem voto ou com voto restrito. E mais, se nada disser o estatuto, significa que a ação preferencial tem voto. Eu sei que na prática, especialmente do mercado de capitais, companhias abertas, a gente vai encontrar sempre ações preferenciais sem voto, na prática, mas a prática não é suficiente para mudar o direito. As ações

preferenciais podem ser emitidas com voto pleno ou com voto restrito ou sem voto. Todo mundo como estão comigo? Estamos Bem? Sim ou não? Aqui vem cá uma coisinha rapidinho. Vocês já fizeram a inscrição no workshop hold na reforma tributária? >> [risadas] >> Cara, dá um print ali, por favor, porque essa não tinha tido ainda. O Reginaldo, manda um alô pro Simas, [risadas] pô. Ô, ô, ô, Reginaldo, eu sou vagabundo, Reginaldo. Eu sou de Jacaré Paguarde. A chance de eu cair nessa aí não tem Como não, irmão. [risadas] Ai, ai. Manda um alô. Eu vou ter

que fazer porque aí dá corte depois, né, Mar? Ó, o Reginaldão. Manda um alô pro Simas. se masturbando. Tá bom, valeu. Vou fazer de conta que eu caí nessa. Sensacional. Sou vagabundo de Jacaré Paguá, rapaz. Criado no esgoto. Beleza. Tão comigo então, pessoal. Johnson, Daniel, Pat Milano, tão comigo. De vez em quando eu dou sem essa, sempre Essa esse respiro. Maravilha. Prosseguindo aqui, a lei das SA traz um princípio importante sobre o voto e foi modificado recentemente. E essa modificação vai ensinar algo sobre Golden Share e os seus limites. O princípio é o do one

share, one vote. Para cada ação na SA, um voto é confiado. Cada ação ordinária corresponde a um voto nas assembleias. Se eu tenho 100 milhões de ações, eu tenho 100 milhões de votos. Se eu tenho 1 bilhão de ações ordinárias, eu tenho 1 bilhão de votos. Porque a premissa na SA é de que o voto, como eu disse aqui para vocês, pronto, seja exarado por cada unidade fracionária acionária, diferente da limitada, porque as frações podem ser de tamanhos diferentes e consequentemente o voto é computado não por unidade fracionária, mas sim o voto é computado pelo

percentual que representa aquela Quantidade de parcip parcipação societária. E como eu disse a vocês, só para confirmar, ações preferenciais, o estatuto pode deixar de conferir as preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ordinárias, inclusive de voto. Pode deixar de conferir, pode não dar. O que significa que uma ação preferencial, se nada disser o estatuto, terá voto. Os mesmos direitos de uma Ação ordinária. Ué, Pablo, mas aí ela não vai ser diferente da ordinária? Vai, porque a ação preferencial, como o próprio nome indica, precisa ter alguma preferência, alguma vantagem. O legislador não chamou de ação

ordinária de um lado e ação extraordinária do outro. O legislador chamou de ação ordinária de um lado e preferencial do outro, porque a extraordinariedade da preferencial é a vantagem, é a Preferência. Ela não é extraordinária só porque não é ordinária. Ela é extraordinária porque a ela é atribuída alguma preferência. A preferência é tão relevante para ela que o nome dela é ação preferencial, que ela se chama ação preferencial. E a partir de agora vocês vão começar a entender porque efetivamente uma Golden Share não pode dar poderes soberanos ao Lindoval. Foi Lindoval o nome que eu

Dei para ele? Até esqueci o nome que eu dei pro cara. Acho que foi, foi de novo. Lembra? >> É mais da Ivânia lá de Pamanhangaba, meu personagem de hoje. Por que que o seu Lindoval não pode ser o pap soberano só porque tem uma Golden Share? A partir de agora, Silvânia, você vai entender por Luciana Gois, você vai entender por Johnson, você vai entender porquê. Mas só lembrando, quem não fez a Inscrição ainda no workshop hold na reforma tributária, que começa na segunda-feira, tá perdendo tempo, vai lá e faz na inscrição. O link tá

aí na bio, o link tá aparecendo na tela, tá no chat. Quem tá no Instagram, escreve 0308, vai receber as informações lá. Eu vou usar todo esse conhecimento que vocês estão vendo aqui com toda essa técnica didática para mostrar para vocês tudo que mudou em matéria tributária Aplicada a holders. IBS, CBS na locação e na venda de imóveis, ITCMD, avaliação de cotas, novas regras, quando entram em vigor, quando não entram, ITBI, a tabela FIP imobiliária, tributação de alta renda, que para mim é o canal para ganhar dinheiro agora. Canal para ganhar dinheiro imediatamente. Beleza? Então,

se você fez a inscrição, você tá certo. Se você não fez a inscrição, você tá errado. Maravilha. Vamos entender agora como se aplicam os limites políticos nas sociedades, como funcionam os limites políticos. Cá está. OK. Artigo 15, parágrafo 2º da lei das SA. O número de ações preferenciais sem voto ou com restrição a voto não pode ser superior a 50% do total das ações emitidas. Aqui é um recado importantíssimo. Por quê? Porque ele está dizendo que não aceita que uma minoria domine politicamente a maioria societária. Essa regra já foi diferente, tá, pessoal? Essa regra já

foi de 1/3, tá? Essa regra já foi de 1/3. Então, o que você tem aqui [roncando] é um limite de domínio político sem domínio econômico. [roncando] Por quê? Porque a racionalidade Econômica do poder político é quem bota mais manda mais. Essa é a racionalidade econômica. Então eu não posso, por exemplo, ter no capital social 90% de participações societárias sem voto e 10% com voto. Isso fere o princípio majoritário na política econômico-setária. Pablo e além da liberdade econômica, eu preciso devolver vocês a esse começo de assunto. A lei da liberdade econômica Se aplica para dizer que

as partes podem pactuar livremente, inclusive contra legem, contra a lei. desde que eu tenha relações empresariais paritárias e desde que não venha ferir normas de ordem pública, pois entendam, no caso sobre Golden Share, voto, restrição de voto, etc., Eu tenho os dois problemas, Porque não há uma relação empresarial paritária, não é o fato de ser um contrato social de uma limitada ou um estatuto de uma SAA que dá a natureza da relação, porque a natureza da relação está atrelada aos personagens e não ao nome no papel. E os personagens são o seu Lindoval, a Fernanda

e o Rodrigo. O número já mudei a [ __ ] toda. Então o que eu tenho ali, na verdade é Uma relação familiar. Agora, ainda que fosse uma relação empresarial paritária, os adultos, aqueles que já têm maioridade docente empresarial, sempre explicam que as matérias que envolvem poderes políticos e societários são classificadas como matérias de ordem pública. E, portanto, essa regra de que você não pode, De que você não pode ter mais da metade do capital sem voto, é uma regra inarredável. É uma regra inafastável. Pablo, você puxou aí a lei das SA e aí o

AG Silvério colocou ali, né? Olha, 153, aplicação supletiva da lei de SA as limitadas. De boa aplicar isso a limitada, Pablo. Mais do que de boa, pessoal, mais do que de boa. mesmo limitada, não tendo cláusula de regência supletiva para SA, ainda que ela não tenha, a interpretação dada pela Doutrina e principalmente hoje pelo STJ, é no sentido de que as normas da SA se aplicam por analogia, o que significa dizer que se eu tiver uma cláusula no contrato social prevendo a regência supletiva pela DDCA, beleza, eu estou fazendo uma norma de integração são por

aplicação supletiva, mas se eu não tiver a previsão e determinado assunto não for tratado no Código Civil, ainda assim se aplica a lei das SA por analogia, como determina a Lindb, lei de introdução à Normas do direito brasileiro. E como bem já decidiu o STJ, o STJ tem um caso incrível envolvendo cisão e mais recentemente uma outra decisão envolvendo anulatória de assembleia. determinando a aplicação da lei de SA a uma limitada que nem tinha a cláusula de regência supletiva. E eu concordo com o STJ nesse aspecto. Mais do que isso, o manual de limitada do

Drey Ao anexo 3 do da da IN81 de 2020, o manual de limitada expressamente admite limitada com ação preferencial, inclusive sem voto. quando ele vai dizer são admitidas cotas de classes distintas nas proporções e condições definidas no contrato social que atribuam a seus titulares direitos econômicos e políticos diversos, podendo ser suprimido ou limitado o Direito de voto pelo sócio titular da cota preferencial respectivo. Observados os limites do artigo 15, parágrafo 2º da Lei 6404, aplicada supletivamente. Curiosamente, pessoal, até a IN 81 de 2020 aqui é uma alteração, tá? A IN01 de24 é uma alteração, mas

aqui é o manual de limitado, a IN81 de 20. Até a IN81 de20, a gente tinha a grande dificuldade de ter cota sem voto na limitada. Esse caminho começou a ser Trilhado e aberto quando o Temer, o Temer assumiu o governo e reformulou o manual de limitada. A IN38/27. Depois Dedeco André Luiz Santa Cruz fez o reformaço. Aí sim a gente passou a ter cota sem voto. E uma curiosidade, meus alunos do EPS já sabem disso, mas aqueles que estão chegando agora, me conhecendo agora, uma curiosidade. A previsão de cota sem voto pela Limitada nasceu

de uma troca de mensagens entre André e eu, quando o André era diretor do Drey e eu estava me tornando amigo dele. Hoje nós somos sócios, amigos, muito amigos. Eu estava me tornando amigo dele e eu mandei uma mensagem para ele, fizemos uma troca de mensagem, dizendo: "André, depois da N3817, como previsão para a cota preferencial, qual a sua opinião sobre cota sem voto?" E Dedeco disse: "Eu não vejo problema, Não me parece incompatível com o regime do Código Civil, ainda que mencione blá blá blá para pondura." Eu falei: "Sensacional, uma aluna construiu uma em

São Paulo, liberdade." Aí eu mandei pro André um projeto de lei que foi feito por mim, que tramita na Câmara, sugerindo a mudança do Código Civil para prever cota sem voto no Código Civil para dar mais segurança jurídica. Eu mandei: "Olha, para crítica Sugestões e apoio, segue o projeto de minha autoria e intermitação para admissão expressa de cota sem voto, blá blá blá". Aí ele pegou e falou: "Cara, me manda a cláusula que eu vou inserir na IND no Day". E eu mandei a cláusula para ele. Ainda mandei para ele aqui, ó. Acho importante vincular

a lei 6404 em razão não só da aplicação supletiva, mas também do limite de capital não votante, 50%, evitando controle minoritário Estável, o que foi afastado com a reforma da lei SA em 2001. voaá. E assim nasceu a cota sem voto limitada no registro empresarial brasileiro. Uma troca de mensagens de WhatsApp que nasce no dia 25 de maio, dia seguinte do meu aniversário, 25 de maio de 2019. E aí, vocês já agradeceram a Dedeco hoje? Não, Dedec, Pabla, duplinha, porque isso hoje muda a maneira como a gente vê o direito societário pr Liimitado. Enquanto tem

gente defendendo o uso esquisito, extravagante, alienígena de Golden Share, tem gente aqui criando as possibilidades para vocês terem uma advocacia mais criativa. Curtiram não? Grande Rodrigo Janes Braga. Grande Rodrigo Janes Braga. Grande. Show de bola. Vamos lá então. Vamos voltar aqui pro problema central Que é a Golden Share. E por que que eu insisto que a Golden Share não pode ter um problema, um poder político soberano? Por que que eu insisto? Mostrei para vocês inicialmente que um dos problemas limitadores da Golden Share é o fato de que a própria lei fala em matérias que especificar.

Vou voltar lá na lei de ACS agora trazendo não só o 17 parágrafo primeiro, que é o da parágrafo sétimo que é o da desestatização, mas o próprio 18 Que traz poderes políticos especiais das ações preferenciais. O estatuto pode assegurar a uma ou mais classes de ações preferenciais, direito de elegerem separado, um ou mais membros da administração. E na sequência ele diz: "O estatuto pode subordinar as alterações estatutárias que especificar a aprovação em assembleia dos titulares de uma ou mais classes de ações preferenciais". Aqui [limpando a garganta] no parágrafo único do 18, eu tenho o

que a gente vai chamar de Golden Share Privada. André Negreiros, Golden Share privada. O 17, parágrafo 7o, é a Golden Share da desestatização. E o parágrafo único do 18 traz a Golden Share privada. No final do dia, o que que vocês observaram? Eu pergunto, vocês estão observando uma uma possibilidade de uma ação que mande na [ __ ] toda ou Uma ação que tenha um certo poder especificado, especialmente em relação a veto, voto afirmativo. Vocês conseguem ver a diferença? Conceição? Lucas Carlos Borrelli, meu amigo, um beijo no teu coração. Vocês conseguem ver a diferença entre

você dizer que o o Lindoval, seu Lindoval lá de Pindamanhangaba vai poder vetar certas decisões que seus filhos tomarem na assembleia versus A crença infantil quase fábula de que o seu inoval com uma ação que representa um 0,00 qualquer coisa do capital vai poder mandar na [ __ ] toda da empresa. Me diga, por favor, diga para mim. Diga para mim, sinceramente. Pô, pessoal, não precisa fazer muita força. Grande Magno contador, não precisa fazer muita força. A Golden Share perguntar, perguntou cuid bem dos seus bens, não dá direito a Voto. A Golden Share não dá

direito a voto em lugar nenhum. Olha que loucura. A Golden Share não foi feita para dar direito a voto. A Golden Share foi feita para dar direito a veto. É completamente diferente. O grande problema é que admitir uma Golden Share com percentual desprezível, Com poder de voto pra [ __ ] toda, é ter uma cláusula absolutamente nula, porque ela fere todos os princípios políticos societários que você possa imaginar. Ela fere o princípio majoritário, ela fere a regra limitante de ações sem voto. Porque qual é a lógica cuid bem de seus bens? Qual é a lógica

de você ter uma uma ação sem voto, né? É, alguém tem uma preferência econômica, por exemplo, no entanto, aquela pessoa não tem o seu voto computado. É uma troca, uma preferência em troca de um perdimento político. E qual é a lógica do legislador ter limitado a 50% de ações sem voto? Qual é a lógica? A lógica não admitir que minoria, não admitir que minoria domine politicamente a maioria. Aqui, lindo Nazaro, cara, eu acho que flerta com a nulidade Por causa do 166, inciso 7 do Código Civil. Quando o 166, inciso 7 do Código Civil diz

o seguinte: "É nulo o negócio jurídico quando a lei disser que é nulo ou proibir-lhe a prática sem estabelecer outra consequência." A gente vai ter uma discussão um pouco mais alongada em relação à nula e anulável, que são os regimes de invalidade societárias, mas a cláusula em si flerta com nulidade absoluta, porque ela, na verdade faz com que você Venha ferir o 15, parágrafo 2º. Porque se eu tenho uma golden share com poder político dominante pra [ __ ] toda, isso é a mesma coisa que ter todas as outras cotas ou ações sem poder de

voto. Ainda que tenha um poder de voto, mas ele é inóquo. Agora vou mostrar uma outra coisa muito interessante para vocês, muito legal e muito interessante. Recentemente, o Brasil passou a admitir o chamado voto Plural. A Lei 14195 de 2021, alteradora da lei SAA, passou a admitir no Brasil a figura jurídica do voto plural. Esse instituto era muito querido no Brasil. E digo mais, algumas empresas deixaram de abrir capital no Brasil e resolveram abrir capital nos Estados Unidos, porque lá sempre se admitiu o chamado voto plural. O que é o voto plural, cara? Agora vocês

vão ver o cheque mate da Golden Share. O que é o voto plural? é a possibilidade de você afastar o princípio do one share one vote. Qual é o princípio do one share one one vote? Para cada ação ordinária, um voto. Para cada ação ordinária, um voto. Só que agora a gente pode fazer com que uma ação ordinária represente não só um voto, mas sim represente 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10 votos. Ou seja, fracionariamente aquela participação societária não é dominante, mas politicamente pode ser, porque ela pode ter voto peso do, peso

três, peso quatro. É o chamado voto plural. Mas o mais legal é o seguinte. Quando o Brasil introduziu o voto plural na lei das SA com a lei 14195 de 2021, o Brasil fez com severas restrições. Severas restrições, Duas das quais eu destaco como mais importantes. Primeiro, o número de empilhamento de votos, o quantitativo de empilhamento de votos. O artigo 110a prevê um limite de 10 para um, ou seja, a possibilidade de uma ação ordinária dar de um a até 10 votos e não ao infinito e além. Esse é o primeiro limitador. Segundo limitador temporal.

O limite temporal de voto plural está restrito a 7 anos e só pode ser renovado com a aprovação dos minoritários, dos demais acionistas. Isso, isso é uma pical em qualquer tentativa de acreditar que Golden Share dá pro Lindoval poderes políticos da [ __ ] toda. Lindoval não é o papo soberano por conta de uma Golden Share. E quem acreditar nisso é uma criança, juridicamente falando, e está colocando o cliente dele em risco. Pablo, mas eu já botei no contrato. Opa, [ __ ] meu irmão, se eu te contar o que que eu já vi escrito

em contrato, ah, mas passou na junta. Se eu te mostrar o que que eu já vi passar na junta [risadas] que não deveria ter passado e coisas que deveriam ter e não Passaram, o seu contrato social, não dá um zoom aqui maior em mim, por favor. O teu contrato social não é testado quando você registra na Junta Comercial. O seu contrato social é testado no conflito na hora que o filho disser: "Papai, você não vai vender esse imóvel da minha empresa". E o pai vai dizer: "Meu filho, dá de ser Moleque, rapaz, que a empresa

é minha, só o dia que eu morrer." E o filho vai dizer: "Papai, as cotas são minhas. Você pode ter usufruto, você pode ter o raio que os parta. As cotas são minhas, então a gente vai brigar em juízo. Ali nesse momento, o seu contrato social vai ser testado. Protocolo e junta comercial me diz nada. Absolutamente nada. Não me diz nada. Nada mehmo. Nada meo. A minha pergunta é: como vai ficar a sua Consciência um dia que o seu cliente com 87 anos procurar você dizendo que o filho conseguiu uma liminar para afastar o pai

da administração, para impedir que o pai faça determinado movimento patrimonial, para entender que determinada cláusula que você colocou é abusiva. E esse cara vai te procurar. Aí eu quero saber como você vai dormir Com seu travesseiro, especialmente depois de conversar comigo, porque eu vou puxar teu pé. Eu vou aí, eu vou na tua casa puxar teu pé, porque você vai ouvir a minha voz no travesse e é horrível dormir comigo sobre esse aspecto. Sobre esse aspecto, pessoal, esse assunto da do voto plural, vocês entenderem um pouco melhor. Eh, quando o projeto de lei foi aprovado

No Congresso e foi encaminhado pra sanção presidencial, o professor Fábio olhou a coelho, não preciso dizer da relevância intelectual docente do professor Fábio Lua Coelho, é um um dos pais do direito empresarial, soltou um um parecer, uma carta endereçada à presidência da República, pedindo que o presidente vetasse as restrições do voto plural, Tanto a restrição quantitativa de até 10 votos, quanto a restrição temporal. Eu fui um dos signatários dessa carta, um grupo de comercialistas, aí sim, professores e não autoproclamados. Fomos signatários dessa carta. Infelizmente ela não produziu os efeitos que nós gostaríamos. A coisa interessante

nessa conversa para vocês entenderem que quando eu falo que tal coisa não funciona, que tal coisa se For testada não funciona, que tal coisa vai dar errado, se fizer vai dar merda. Quando eu digo isso, eu não estou dizendo que eu não gostaria que pudesse. Eu fui um dos defensores de que o voto plural pudesse ser livre. Mas infelizmente não foi. E o recado que é dado com uma lei aprovada nesse assunto é a liberdade negocial mesmo nas relações empresariais. E olha que eu não tô falando de holding familiar não tem Relação paritária empresarial, hein?

Mas relações empresariais, o direito de voto tem restrições de pacto, porque são tratados os direitos de voto como matéria de ordem pública. Então, não dá para você imaginar um domínio político minoritário permanente. Quer que eu repita a frase? O direito brasileiro não admite domínio político minoritário permanente. E apenas de 2021 para cá, com a 14195, Admite o domínio minoritário transitório limitado a 10x de voto por ação ordinária e temporalmente limitado a 7 anos. Capite agora junta tudo que eu falei e bota uma cláusula de Golden Share dizendo que o seu Lindoval tem poderes políticos pra

[ __ ] toda. E agora a conversa, o nível de conversa que a gente tá [limpando a garganta] tendo aqui do ponto de vista técnico com O nível de conversa do tudo pode, pode, a liberdade econômica é não sei o quê. Aprendam uma coisa. O sim vende mais do que o não. O sim é mais atraente que o não. Para quem tá cagando para você, pro seu cliente, o sim fácil é máquina de manipulação mental. adulto diz não. Ainda que eu gostaria de dizer sim, mas eu protejo o meu cliente porque a Minha missão é

garantir o desejo do meu cliente quando ele não puder fazê-lo. Essa é a ideia. E pra gente fechar essa conversa e conectar com uma próxima live que eu vou fazer para vocês com sobre o voto no uso fruto, cuidado, muito cuidado. Mesmo quem tem direito de voto, deve exercer esse voto em proveito da sociedade. Direito brasileiro adotou o sistema de voto como direito social e não como direito pessoal. Tanto o Código Civil quanto a lei das SA estabelecem que o voto deve ser exercido nos interesses da sociedade. Então, essa coisa de papai com voto pode

tudo mandar, fazer, desfazer, apertar botão, vai e volta, vende, pega o dinheiro, vai para Maldivas, vai paraá não. E eu vou mostrar para vocês isso numa próxima aula Com decisões de tribunais sobre abuso de direito de voto, inclusive em holding familiar. Aí eu quero ver. Aí eu quero ver. E aí, gostaram da conversa? Sim ou não? Curtiram a conversa? Sim ou não? Pablo, afinal, Golden Share não serve para holding patrimonial, serve para holding patrimonial e paraa empresa familiar. E qual foi o exemplo que eu usei logo no Começo da live aula de hoje? A situação

em que um pai abandonando o seu direito de voto tem uma ação preferencial. no estilo golden que dá para ele dividendos fixos que se servem à sua aposentadoria sem entrar no mérito da discussão da distribuição de proporcional, que é uma problemática, mas aí eu não vou trazê-la para cá. Então, como fundador, ele antecipa a participação societária aos Seus filhos. >> [roncando] >> De repente, durante muito tempo, ele reteve o usufruto e o voto. Em dado momento, ele entende que tá na hora dos filhos tocarem o negócio. Isso é sabedoria, porque os filhos não vão aprender

a ser homem e mulher quando o pai morrer. Eles vão aprender na constância da existência do pai. Em dado momento, ele renuncia ao uso fruto dele, renuncia Ao direito de voto, mas faz criar uma ação ou uma cota preferencial. estilo golden, que dá a ele dividendos mínimos ou fixos, que é a sua garantia de aposentadoria, e o poder de veto para certas matérias e eventualmente até mesmo uma cadeira na administração ou no board. E aí sim, eu tenho uma Golden Share funcional, juridicamente estável, Com racionalidade econômica e sem ferir os princípios básicos relativos ao direito

de voto e ao direito societário. Muito obrigado. Não se esqueçam, semana que vem, segunda-feira, começa o workshop hold na reforma tributária. Se você quer aprender sobre tributação, reforma e holding de forma adulta, do mesmo jeito que a gente tem feito nos últimos dias, sem que você tenha que ouvir aquilo que você quer ouvir, porque Criança que gosta de ouvir o que quer ouvir. Então você garante logo a tua inscrição. No Instagram tem aí o link, tem o Qcode, é só escrever 0308 no Instagram, tudo mais que você puder para acessar. Tem a opção de assistir

as aulas ao vivo, que é o ingresso mais simples, é o start. Tem a opção do VIP, onde você vai poder assistir as aulas gravadas e também vai ter três hots comigo para dúvidas. E tem a opção do VIPbook e aí você já leva Para casa o novo livro do EPS. Lindão aqui. To acabou de ser lançado, chegou aqui em casa semana passada com 672 páginas. Lindão, incrível. Tá aqui, ó. Daquele jeitão, eu esqueci de botar a câmera dois. Foi mal aí. Aquele jeitão, ó, que só quem já tem conhece. Ó o tamanho do livro

aí, ó. Tá na mão aí, ó. Então, aqui é a opção do VIPbook. E aí, eu vejo vocês na segunda-feira. E aqueles que já se inscreveram, Façam um favor ao mercado, façam um favor a mim e a vocês. Mandem para pelo menos uma pessoa o link de inscrição. Mande para um amigo, um amigo os slides. Para quem é aluno do EPS, da comunidade, da vitalícia, a gente vai colocar no sistema. E para quem está inscrito no workshop, vai pro grupo de WhatsApp de vocês lá do workshop. Tá bom, pessoal. Muito obrigado pelo carinho, pela confiança

de vocês mais uma vez, por dividir o seu tempo comigo. Eu espero vocês na segunda-feira. Fui. Um beijo muito grande.