👨 Saber Direito – Direito Empresarial - Aula 3

[Música] no saber direito desta semana o professor thgo Jabur Carneiro apresenta um curso sobre Direito Empresarial entre os temas abordados estão as sociedades limitadas as anônimas as startups e as sociedades anônimas de futebol está no ar a aula TR [Música] Olá amigo do Saber Direito meu nome é Thiago Jabur Carneiro Eu sou professor De direito empresarial graduado mestre e doutor pela Faculdade de Direito da USP estamos aqui para o nosso terceiro encontro para falarmos sobre as sociedades anônimas mas antes de falarmos sobre esse tema tão especial no Direito Empresarial vamos recapitular um pouco as nossas

aulas anteriores nós falamos em nossa primeira aula as características gerais da sociedade vocês devem se lembrar Quais são os elementos essenciais para que uma Sociedade exista nós vimos ali que a sociedade persegue o lucro que não é possível que exista uma sociedade com cláusula leonina Ou seja a sociedade deve sempre perseguir o lucro não há possibilidade de existir uma cláusula que os sócios privem outros sócios de receber dividendos de forma nenhuma cláusula assim como vimos é uma cláusula nula é leonina é uma cláusula que não tem eficácia no mundo jurídico não tem validade é nula

de pleno direito Portanto nós vimos também que são as as pessoas que podem compor uma sociedade pessoa física pessoa jurídica Vimos que as pessoas aqui constituídas devem obedecer a legislação brasileira o que não impede que sócios estrangeiros venham para o Brasil para empreender só que e é importante destacar uma sociedade estrangeira que queira empreender no Brasil Essa sociedade ela precisa imprescindivelmente da autorização do governo brasileiro da União então o governo federal tem que aprovar Essa sociedade estrangeira E isso acontece bastante com as sociedades anônimas para que essa sociedade estrangeira passe a executar as suas atividades

aqui no Brasil mas de modo a driblar esse regramento o que as sociedades estrangeiras fazem quando querem empreender no Brasil elas simplesmente elas criam uma empresa aqui no Brasil e elas passam a participar como holding ora essas empresas que são Criadas no Brasil são conhecidas como subsidiárias e as holdings são as empresas que detém as subsidiárias a subsidiária é empresa brasileira ela foi constituída no Brasil sua sede está no Brasil ela se submete ao regime legal brasileiro as leis brasileiras os fóruns brasileiros e assim por diante Então essa empresa que veio do exterior quer empreender

no Brasil para facilitar a sua atividade aqui ela cria uma empresa no Brasil e ela se torna sócia ela é uma Holding nós vimos a nossa primeira aula holding que são holding são empresas que são criadas para ou participar de outras sociedades ou mesmo aquelas que são mistas né que servem para participar de outras sociedades e também exercer alguma atividade econômica ainda falando sobre a nossa primeira aula nós vimos também é a questão das SPS né O que que são SPS são sociedades propósitos específico socidades que são criadas para atingir um determinado fim para Executar

uma determinada finalidade Econômica né essas empresas são criadas para isso e essas empresas elas podem ser tanto limitada quanto podem ser anônima ora vocês devem se lembrar que as sociedades no Brasil elas são formadas com base em contratos típicos ou seja contratos que estão previstos já no ordenamento jurídico brasileiro não podem ser inventadas nós até citamos aqui o exemplo do restaurante do cardápio né aquele empresário que quer Empreender no Brasil ele não pode inventar uma sociedade não ele tem que pegar um cardápio que nada mais é do que a nossa legislação e checar lá ver

quais são as sociedades que melhor se afeiçoa ao seu perfil e aí ele vai eleger aquela sociedade para ser a sociedade que ele vai empreender então nós falamos aí um pouco sobre as Rodes e sobre as SPS e também não deixamos de falar principal elemento aí é a essência das sociedades que Também vale para as sociedades anônimas que é exatamente a capacidade patrimonial que é a segregação patrimonial Ou seja a pessoa do sócio a o patrim patrimônio pessoal do Sócio é segregado do patrimônio da sociedade uma vez que aquele sócio ele injeta recurso da sociedade

ele se torna sócio mas os seus bens pessoais via de regra via de regra não responderão pelas dívidas da sociedade e aí vocês devem se Recordar nós falamos sobre a desconsideração da Personalidade jurídica Ora se essa é a regra se a segregação patrimonial do patrimônio da sociedade para patrimônio do Sócio é a regra então há exceção e Qual é a exceção a exceção é quando a sociedade ela pratica Atos com desvio de finalidade com abuso de direito ou com confusão patrimonial um exemplo clássico aí de confusão patrimonial que pode ensejar a desconsideração da personalidade jurídica

da sociedade acontece quando as contas dos sócios se Misturam com as contas da sociedade e também se aplica a sociedades anônimas então por exemplo o sócio né da sociedade anônima ele tem as suas contas pessoais pagas com o caixa da empresa com o caixa da sociedade então ele vai lá para o seu carro num Poo de gasolina né E quem tá pagando aquela conta aquelas despesas é a sociedade ou no final de semana o sócio decide sair com a sua família para jantar e aquela conta ela é paga pela sociedade e não pelo Sócio Ou

sócio vou além ele vai a um shopping fazer compras pessoais com a sua esposa e ele acaba o quê pagando com as contas da empresa com o dinheiro da empresa e não com o dinheiro pessoal Olha esses casos o artigo 50 do Código Civil ele é muito Expresso né Ele é muito claro H confusão patrimonial H confusão patrimonial o patrimônio da empresa está se confundindo com o patrimônio do sócio uma vez que o dinheiro da empresa está sendo utilizado Para pagar as contas pessoais do Sócio se isso ocorre nós temos a confusão patrimonial que seja

a desconsideração da personalidade jurídica e que tem como cons consequência o atingimento dos bens pessoais do sócio pelas dívidas da empresa Então esse é um elemento essencial desconsideração que se aplica a todo e qualquer tipo de sociedade e também se aplicará às sociedades anônimas que é a sociedade que nós Viremos hoje e por fim nós falamos sobre o término da sociedade então as sociedades elas são criadas com a constituição com o registro e elas são encerradas com a disolução com o seu término seja pela Via legal seja pela Via extrajudicial mas tem o início e

tem o fim da sociedade aí sempre lembrando que o registro é imprescindível para qualquer sociedade para que ela tenha vida para que ela tenha direitos para Que aquela sociedade por exemplo possa pedir uma recuperação judicial para quea aquela sociedade possa entrar com uma falência para que aquela sociedade possa entrar numa licitação ou ainda Que ela possa essada com uma ação judicial uma sociedade sem registro é uma sociedade que não tem vida é uma sociedade que nós chamamos de sociedade em comum ou sociedade de fato Essa sociedade sem registro ela é uma sociedade comum ou de

fato e que tem como consequência Gravíssima a responsabilidade ilimitada dos sócios com relação aos credores da sociedade e o mesmo se aplica também aqui as sociedades anônimas porque uma sociedade anônima que ela é constituída ela deve ser registrada se a sociedade Anor não for registrada o que acontece Ela será uma sociedade de fato ou uma sociedade em comum ou seja uma sociedade que só pode ser comprovada com documentos inclusive entre os sócios somente com documento escrito e perante Terceiros com outros documentos A exemplo de testemunha mas não é uma sociedade anônima de direito devidamente constituída

e nesse caso o seu sócios os sócios responderão ilimitadamente com seus bens pessoais pelas dívidas da sociedade e evitavel bem na nossa segunda aula nós falamos sobre as sociedades limitadas as sociedades limitadas correspondem Como eu disse aos senhores na nossa segunda Aula a 90% das sociedades brasileiras então 90% de cada 10 empresas cada 10 sociedades no Brasil nove sociedades nove são limitadas e as anônimas Por que que correspondem uma minoria em menos de 2% das sociedades por quê ora porque as sociedades anônimas elas representam sociedades que corporificam grandes Empreendimentos inclusive essas sociedades elas foram criadas

ali após a idade média com o início do estado moderno com as grandes navegações quando Era necessário o quê a injeção de vultosos recursos para construir Caravelas fazer expedições desbravar novos países desbravar continentes então a companhia das Índias eh orientais ela foi criada foi uma das primeiras companhias sociedades anônimas criadas exatamente com o fim de explorar outros territórios com o fim de promover o comércio marítimo mas para isso para construir essas Caravelas que a época eram caríssimas era necessário injeção De vultosos recursos de grandes investimentos E para isso então foi criada a sociedade anônima que

remonta aí aos os de 1500 bem quando nós falamos de sociedade limitada nós falamos que a sociedade limitada ela é constituída com pelo menos uma um sócio com pelo menos um sócio por quê antigamente a sociedade limitada ela era constituída com pelo menos dois sócios hoje não mais Hoje Houve uma alteração no código civil de modo que um único sócio pode fazer parte de uma sociedade limitada é é a chamada sociedade limitada unipessoal anotem aí sociedade limitada unipessoal ou snu Essa sociedade limitada é aquela sociedade que é criada e tem apenas um sócio sem nenhum

problema e antes havia problema Por quê antes era imprescindível que a sociedade limitada fosse criada com pelo menos dois sócios então não era possível Inclusive a junta Comercial nem registrava aquele contrato social que tivesse apenas um só dois sócios um sócio teria que haver dois sócios hoje não Por que que o legislador decidiu alterar esse regramento era muito comum que uma pessoa física por exemplo quisesse empreender mas não tivesse outra pessoa para que com ela empreendesse conjuntamente e aí não tendo outra pessoa ela tinha que colocar o que nós chamamos aqui entre aspas de laranja

que É uma pessoa que não tem não tinha nenhuma afinidade com o negócio que muito menos queria ingressar na sociedade e ela acabava chamando quem seus parentes tio pai avô filho etc apenas para cumprir uma formalidade legal para que a sociedade limitada fica com dois sócios mas O legislador percebendo que caiu em desuso esse tipo de operação e percebendo que era uma mera formalidade sem nenhuma utilidade pelo contrário que muitas vezes o sócio Da limitada chamava um outro sócio para participar daquela sociedade e esse outro sócio acabava respondendo por dívidas da sociedade então ele acabava

se prejudicando com isso então nós temos que aquele sócio aqu Aquela aquele empreendedor que chamasse a mãe para ter um por Cent da sociedade limitada infelizmente em alguns casos a mãe acabava respondendo até mesmo com seu patrimônio pessoal de acordo com as regras que eu já falei para você Naquelas exceções com o seu bem com seus bens pessoais nem sabendo o que estava acontecendo Então para evitar esse tipo de coisa O legislador decidiu e foi uma decisão extremamente bem acertada ele decidiu que as sociedades limitadas podem ser compostas por apenas um sócio que é o

que nós chamamos aí de sociedade limitada unipessoal guardem aí sociedade limitada unipessoal que é uma modalidade societária que tem sido utilizada com cada vez mais frequência bom por que que Eu estou falando aqui sobre as sociedades limitadas e sobre a questão da sociedade limitada unipessoal por se na sociedade limitada é possível ter apenas um sócio um único sócio Foi uma mudança recente pelo legislador isso não acontece da mesma forma nas sociedades anônimas as sociedad anônimas Elas têm que ter Obrigatoriamente pelo menos dois sócios que nós vamos chamar aqui de acionistas então quando nós falamos e

é uma questão meramente terminológica Quando nós falamos em sociedades anônimas nós falamos em sócios ou acionistas quando nós falamos em sociedades limitadas nós falamos em sócios ou cotistas é uma questão meramente terminológica e meramente técnica você não pode falar olha o sócio que é acionista da sociedade limitada não porque na limitada ele é cotista uma questão técnica ele é cotista e o sócio na sociedade anônima ele é um acionista então que fique claro essa diferença de Conceituação Mas voltando aqui falando sobre a quantidade de acionistas é imprescindível na sociedade anônima que tenha pelo menos dois

acionistas não é possível ter apenas um então dois acionistas devem iniciar uma sociedade anônima e quais são os procedimentos para iniciar uma sociedade anônima bom a princípio segue mais ou menos aqueles procedimentos da sociedade limitada ou seja os acionistas pelo menos dois devem redigir um documento só que na sociedade Anônima não chama contrato social é o mesmo documento mas não ch não se chama contrato social se chama estatuto social O que é o estatuto social é aquele documento inaugural é aquele documento que dá via para a sociedade anônima é aquele documento que deve ser registrado

que deve ser registrado na junta comercial e depois no departamento Nacional de reg de Comércio e depois na n também na Receita Federal para adquirir o seu CPE bem esse é o estatuto social que se equivale aí ao contrato social da sociedade limitada com relação ao regime legal qual qual que é a lei Qual que é o regramento jurídico que incide sobre a sociedades anônimas é exatamente a Lei 6404 de 76 anotem aí Lei 6404 de 76 lei das sociedades anônimas diferente do que acontece com as sociedades limitadas nós vimos nas sociedades limitadas que a

lei que incide sobre ela é código civil é a lei 6406 de 2002 nosso famoso Código Civil brasileiro mas precisamente entre os artigos 1052 e 1087 do Código Civil Isso é para sociedades limitadas com relação à sociedades anônimas se aplica a Lei 6404 de 76 com alterações posteriores e aí vem a pergunta Nossa Professor como é que pode uma lei de 76 tantos anos e ela se aplica à sociedades anônimas não houve nenhuma evolução não houve nenhuma inovação não de forma nenhuma claro que houve muitas mas muitas inovações houve Porém essas inovações apenas alteraram então

foram legislações foram leis complementares que depois foram alterando a lei das sociedades anônimas por isso que nós falamos hoje que a Lei 6404 de 76 mas com alterações posteriores inclusive houve até uma alteração recente por conta da pandemia falando que as assembleias Gerais que aquele conclave que aquela reunião de acionistas para deliberar os assuntos principais da sociedade anônima ela elas Podem ser realizadas digitalmente olha vejam que grande evolução antigamente nem se cogitava essa possibilidade imagina uma assembleia geral né para deliberar assuntos da sociedade né como aprovação de contas né aprovação de reorganização societária transformação da

empresa incorporação etc etc as pessoas tinham que se reunir os soci acionistas tinham que se reunir e se aquela sociedade anônima fosse uma sociedade anônima grande como é que nós Fazíamos Ué não tinha o que fazer tinha que se reunir se encontravam em local físico se reuniam E deliberavam então era presencial a assembleia porém com alterações posteriores Principalmente agora com a pandemia essas assembleias podem ser realizadas e hoje em dia também digitalmente então a pessoa que tá lá no norte que tá no nordeste que tá no centrooeste tá no sur Sudeste elas podem participar da

mesma Assembleia vejam da mesma Assembleia no Mesmo horário em tempo real digitalmente através de videoconferência e essa videoconferência será transcrita e será levada a Registro sem nenhum problema Vejam a alteração que alteração é importante porque reduz a burocracia reduz o custo e aumenta a agilidade das empresas as empresas ficam mais ágeis principalmente sociedades anônimas que possuem seu capital pulverizado que possuem as suas ações aí negociadas em Bolsa de Valores então nesses casos sim Né Essa foi uma alteração extremamente importante para as SAS como é que são constituídas as sociedades anônimas elas podem ser constituídas por

subscrição particular ou por subscrição pública bom o nome já diz particular assim como ocorre nas sociedades limitadas acontece quando alguns sócios se juntam decidem assinar um contrato e levam a registro na subscrição pública Diferentemente doos particulares de poucas pessoas outros Investidores são chamados a compor aquela sociedade geralmente para grandes corporações que precisam de mais recursos para desenvolver suas atividades Então nesse tipos de corporações aí há uma subscrição pública então subscrição particular alguns sócios alguns acionistas de forma particular e na subscrição pública geralmente investidores são chamados seria um quadro societário Mais amplo mais elástico aí bem

feito o estatuto Social ele é levado a registro na junta comercial e aí vem uma pergunta as sociedades anônimas elas podem ser sociedades simples ou seja elas podem não ser empresariais não de forma nenhuma o reglamento tanto do código civil quanto das sociedades anônimas extremamente Claro toda a sociedade anônima é uma sociedade Empresarial portanto toda a sociedade anônima exerce uma atividade econômica organizada para fins de circulação ou produção de bens Ou serviços de acordo com que está escrito ali no artigo 966 do Código Civil então toda gravem aí toda a sociedade anônima é uma sociedade

empresária não existe uma outra modalidade de sociedade anônima ela só é empresário e aí vem o outro questionamento por exemplo aquelas sociedades anônimas maiores que precisam de autorização como por exemplo bancos empresas que atuam com educação ou empresas que atuam com planos de Saúde como é que funciona elas carecem de autorização governamental Elas têm que fazer como elas primeiro pegam a autorização no governo e depois levam o seu estatuto social registro ou fazem de uma outra forma Não elas vão primeiro estabelecer o estatuto social fazer as estabelecer as regras naquele estatuto depois elas vão levar

a Registro vão registrar na junta comercial vão registrar ali na Receita Federal e apenas em um terceiro momento é que elas Vão ao órgão executivo ao órgão tende para emissão do registro para buscar aquele registro de funcionamento que é o que acontece com os bancos que vão pedir para o banco central que é o que acontece com as seguradoras que é o que acontece com os planos de saúde que vão pedir também para agência que regula aquele setor e assim por diante então vocês podem notar que a sociedade anônima ainda que ela careça de autorização

para funcionar ela tem que Registrar os seus os seus atos constitutivos seu estatuto social primeiramente para Pois então buscar esses eh esse funcionamento essa autorização de funcionamento em outros locais bem Como que uma sociedade anônima se capitaliza é importante nós destacarmos aqui que as sociedades anônimas diferente das limitadas elas servem para captar recursos no mercado as sociedades limitadas não t o condão de captar recursos no mercado elas Geralmente captam recursos privados sejam de um sócio seja de de um cotista ou mesmo de instituições financeiras ou ainda de credores privados já sociedades sociedades anônimas não como

nós vimos são grandes corporações portanto elas captam recurso de quem do público então elas vão captar recurso das pessoas dos bancos de entes privados e assim por diante mas a principal característica é que elas captam recursos do público através da emissão de ações no mercado As ações el são títulos ou valores mobiliar mobiliários que servem para captar recursos do mercado mas isso é importante nós fazermos um parêntese aqui só se aplica a sociedades anônimas de Capital aberto orha o que que seria sociedade anônima de Capital aberto são sociedades que têm as suas ações negociadas no

mercado pode ser tanto em Bolsa de Valores quanto no mercado secundário ou mercado de balcão essas sociedades são cons sociedades abertas Diferente de outras sociedades que são sociedades que não tem as suas ações circulando no mercado que não vendem suas ações no mercado que não fazem captação de recursos no mercado do público em geral da economia Popular essas outras esse outro tipo societário é denominado sociedade anônima de Capital fechado então sociedade anô capital fechado é aquela sociedade que não tem as suas ações circulando no mercado e a sociedade de Capital aberto É aquela que tem

as suas ações circulando no mercado e quais que são as características antes de falar das SAS abertas né que tem as suas ações no mercado Quais são as principais características das sociedades anônimas de Capital fechado ora o nome já diz o capital dela é fechado de modo que terceiros não podem entrar na empresa e aí se assemelha muito com as sociedades limitadas as sociedades limitadas elas acontecem de uma forma tal que aquela a Sociedade aquela empresa se caracteriza muito mais como uma sociedade contratual e muito menos como uma sociedade institucional muito mais como uma sociedade

de pessoas do que com uma sociedade de capital e aqui veem uma questão muito importante e é muito discutida na doutrina inclusive que nem sempre uma sociedade limitada pode ser considerada uma sociedade de pessoas e nem sempre uma sociedade anônima ela pode ser considerada uma sociedade de Capital onde o que importa é o capital e não a pessoa do sócio e por que que eu tô falando isso porque as sociedades anônimas de Capital fechado elas se assemelham muito a sociedades limitadas por quê primeiro não tem as suas ações negociadas no mercado em bolsa em mercado

secundário etc não tem segundo porque o ingresso de terceiros que não sejam sócios deve geralmente passar pelo crio dos sócios remanescentes então Obrigatoriamente deve passar pelo cri Dos sócios remanescentes Além disso Essa sociedade de Capital fechado elas tem uma estrutura mais enxuta tem um capital social que geralmente é inferior então dispensa se aí a publicação de balanços demonstrações financeiras a assembleia delas é uma assembleia mais enxuta também consegue ser feita digitalmente ou presencialmente enfim mas é uma assembleia mais reduzida Mas o mais importante é essa Questão do ingresso de outros sócios E aí nós podemos

notar que a partir do momento que uma sociedade anônima de Capital fechado que aquela sociedade anônima que não permite que outros sócios não ingressem seu quadro societário ela é uma sociedade que se assemelha muito com a sociedade limitada de modo que nós podemos falar que essa sociedade específica não é uma sociedade de Capital Mas é uma sociedade de pessoas vejam Eu Tô mostrando para vocês Aqui que nem sempre aquela classificação que sociedade limitada de pessoas e sociedade anônima é de Capital ela vai prevalecer existem exceções assim como acontece o inverso assim como há sociedades limitadas

que tem uma previsão mais aberta possui um contrato mais aberto Ou seja que prevé que um sócio quando for sair da sociedade ele não tem a necessidade de oferecer suas cotas para os sócios remanescentes ele pode muito bem livremente negociar Suas cotas com terceiros porque não prevalece aí o elemento da pessoalidade prevalece aí o elemento do Capital então falando para vocês elemento aqui intrínseco a sociedade limitada que é a pessoalidade mas os sócios podem prever que se um só podem prever claramente isso no contrato social que se o sócio quiser sair da sociedade ele não

tem obrigatoriedade de oferecer as suas cotas para os outros sócios ele pode muito bem negociar diretamente com Terceiros então vocês podem notar que nem sempre a sociedade Ana Será de capital e nem sempre a sociedade limitada será de pessoas mas a sociedade limitada ela é uma sociedade contratual isso é um fato e também a sociedade anona é uma sociedade institucional E por que tô falando isso porque a sociedade limitada que é uma sociedade contratual é uma sociedade que muito embora haja regramento e eu falei para vocês aqui do Artigo 1052 ao artigo 1087 as os

sócios as pessoas que estão ali Elas têm mais flexibilidade aí para poder deliberar sobre a sociedade a flexibilidade delas é maior para estipular aquelas cláusulas do contrato social ao passo que nas eh sociedades anônimas essa flexibilidade é menor então a contratualidade o princípio da autonomia da vontade ele é mais engessado ele é mais reduzido uma vez que que é uma sociedade institucional que deve se valer pelas Regras e balizas da sociedade anônima pela Lei 6404 de 76 ora basta Fazer uma comparação a lei das sociedades limitadas que é os artigos 1052 a 1087 nós estamos

falando aí de 30 e poucos artigos já na lei das sociedades anônimas nós estamos falando de mais de 150 artigos então assim existe sim um engessamento existe sim um regramento maior para as sociedades anônimas E por que que há esse engessamento E por que que há uma burocracia Por que há um Regramento maior para as sociedades anônimas exatamente pelo fato de que as sociedades anônimas mexem com a economia Popular exatamente pelo fato de que milhares milhões de pessoas injetam recursos em sociedades anônimos cada vez mais crescente vocês podem notar que há 10 anos pessoas investi

havia poucas pessoas que investiam em Bolsa de Valores hoje existem milhões de pessoas que existem que investem na bolsa de valores que compram ações de sociedades Anônimas exatamente em razão desse fato que a lei das sociedades anônimas deve ser uma lei mais rigorosa mais austera menos flexível do que a lei das sociedades limitadas falando em ações as ações correspondem a apenas uma forma que as sociedades anônimas possuem para captar recursos no mercado mas antes disso é importante nós destacarmos aqui a comissão de valores Imobiliários o que que é a comissão de valores Imobiliários é uma

autarquia vinculada a Ministério Da Fazenda que tem como atribuições principais são três regulamentar autorizar e fiscalizar o mercado de capitais que que é o mercado de capitais é exatamente isso que eu tô falando para vocês é a comercialização das ações do mercado então uma sociedade anônima que seja aberta então ela vai ser constituída como é que ela vai ser constituída assim como a fechada ela vai ter um estatuto social vai ter o regramento vai ter o boletim de Subscrição os acionistas vão assinar vão registrar na junta comercial aquele estatuto social vai obter um CNPJ que

é um número de registro feito isso ela vai até a cvm que é uma autarquia regulatória a cvm é a comissão de valores Imobiliários que ela vai fazer a cvm ela vai verificar a documentação daquela sociedade anônima vai fiscalizar e vai dar o OK ó tá tudo certo pode começar a emitir essas ações no mercado não tem nenhum problema e a aí então a Sociedade anônima vai começar a emitir ações no mercado fazer o que nós chamamos aí de IPO que que é o IPO é initial Public offering é uma oferta pública de ação é

quando a empresa pela primeira vez de forma inédita ela resolve colocar as suas ações para venda no Mercado Então ela decide se capitalizar ou seja aumentar os seus recursos uma empresa que tinha aí por exemplo um capital social de 100 milhões e aí eu tô falando de valores elevados Que é o que geralmente acontece com sociedades anônimas abertas ela decide ampliar esse capital social ou esse patrimônio que ela tinha enfim de 100 milhões para 300 milhões Então ela precisa aí de um um acréscimo de 200 milhões só que ela não quer fazer empréstimo bancário porque

os juros são altos ou por alguma outra razão ela decide se juntar a economia Popular ela decide recorrer às pessoas para que as pessoas emprestem dinheiro para ela para Que as pessoas invistam nela e esse investimento se dá como se dá exatamente através das ações Então as ações são utilizadas como um valor mobiliário que é um título que as pessoas vão vão no mercado e compram entregam para a empresa aquele valor a empresa entrega o título de volta que é aquele título E aí a pessoa passa a ser dona de um pedacinho daquela companhia pode

ser 0.1% 1% não importa mas ela passa a ser dona de um pedacinho daquela Empresa a partir do momento que aquela pessoa se torna Dona daquela empresa ela passa a ter direitos e deveres daquela sociedade então primeiro o dever principal que ela tem é de integralizar o valor então ela vai lá quando ela compra ação ela tem que efetivamente ela tem que fazer o pagamento daquele valor né claro que é diferente quando nós falamos aqui de entrega de valor e constituição quando nós falamos de compra de ação porque a Ação que foi comprada é é

o valor que foi comprado ali em tempo real ela faz o pagamento como se você fosse comprar uma televisão você vai lá paga o valor e recebe a televisão ação é a mesma coisa você paga o valor paga na corretora que faz intermediação e recebe aquela ação como contraprestação é diferente quando há Constituição de uma sociedade anônima na Constituição de uma sociedade anônima assim como acontece na sociedade limitada existe o acionista que Subscreve lembre nós falamos isso nas limitadas e existe o acionista que integra Então quando você está constituindo uma sociedade anônima o acionista vai

lá e subscreve então ele se compromete a entregar determinado valor então ele vai se comprometer ali a entregar R 100.000 ele tem a obrigação de pagar esse valor aí se ele não pagar mesma coisa o que acontece nas sociedades limitadas ele vai ser considerado sócio remisso Sócio Remisso é aquele sócio inadimplente é aquele sócio que se comprometeu mas não adimpliu é aquele sócio que prometeu em pagar aquelas ações mas não pagou e quais são as consequências mesmas consequências também das limitadas aquele sócio acionista ele será notificado terá 60 dias para purgar a morora ou seja

para de emplir aquele valor que ele deve se ele não fizer o pagamento ele poderá ser executado judicialmente Ou seja a sociedade poderá Ingressar com uma ação judicial e cobrar na Justiça aquele valor dele e por fim ele poderá ser excluído da sociedade anônima e a sociedade anônima repõe aquelas ações pega de volta e deixa em tesouraria que é importante deixar claro tá as ações vão para a tesouraria a a sociedade anônima ela não se torna acionista ela não se torna titular de nada aquelas ações ficam em tesouraria de modo que elas possem podem ser

revendidas para um terceiro ou para um Outro acionista enfim para quem Para qualquer pessoa que tem interesse em adquiri-las então vocês notaram aí que existe uma diferença numa sociedade que está sendo constituída E aí nós podemos falar em sócio remisso que aquele que se comprometeu mas não pagou naquela sociedade de Capital aberto que tem as suas ações negociadas em bolsa de valores que tem as suas ações ali vendidas para terceiros na economia Popular nesse segundo caso nós não Falamos de remissão forma nenhuma nós falamos de compra de ações simplesmente de compra de ações Bom a

partir do momento que a pessoa se torna titular de uma ação ela passa ter direitos e deveres Em uma sociedade anônima Então ela passa a ser titular de direitos e deveres naquela sociedade e pode exercitá-los vamos ver alguns direitos que ela tem então primeiro direito que o acionista tem numa sociedade anônima é o direito de fiscalizar ele tem o direito De fiscalizar as atividades ele como acionista ele pode muito bem chegar para o administrador e pedir documentos né ver ver como é que se encontra a sociedade se está bem se não está bem pedir relatório

e assim por diante nesse aspecto já é é bom nós destacarmos aqui que o administrador da sociedade anônima simp pund da limitada ele tem o dever de dirigência ele tem o dever de lealdade tem o dever de informar então o administrador ele deve ser dirigente ele Deve ser leal com a sociedade para evitar aí conflito de interesses e abusos e ele tem acima de tudo que informar os acionistas não importa o número de ações que aquele acionista tenha o acionista tem o direito de ser informado até para saber se vai continuar ou não aquela sociedade

e o administrador por sua vez tem o dever de informar então peguem aí esse é o principal direito do acionista que é o direito de ser informado de receber Informações da sociedade anônima através dos administradores além desse direito o acionista ele também tem o direito de receber dividendos aqui nós falamos algumas vezes lembre-se cláusula leonina é vedado em qualquer tipo de sociedade todo acionista tem o direito de receber dividendos não importa o valor mas eles têm o direito de receber dividendos por que que eu tô falando que não importa o valor porque a sociedade anônima

ela Pode muito bem deliberar que parte do lucro que ela angariou ao final do exercício parte desse lucro seja reinvestido na própria sociedade parte desse lucro componha um fundo de reserva componha um fundo de contingenciamento e assim por diante mas ela não pode so forma nenhuma ela não pode privar o acionista de receber os dividendos de receber o lucro a ele tem direito se assim eu fizer nós estaríamos diante de uma cláusula leonina nós falamos sobre Isso que é uma cláusula nula de pleno direito então se chegar ao final do exercício o asista não recebeu

nada de lucro opa pera aí eu vou lá e vou discutir sobre essa questão uma vez que eu por lei eu tenho o direito de receber esse lucro então nós vimos aí o direito de fiscalização que o acionista tem o direito de receber os seus dividendos E aí temos uma terceira questão que é o terceiro direito seria o direito aí de votar só que aqui existe uma grande Peculiaridade né quando falamos em Direito de votar não é todo acionista que tem o direito de votar apenas os acionistas que tem ações ordinárias são aqueles que têm

o direito de votar Então são aqueles acionistas que detém um tipo específico de ação vocês notaram que existem alguns tipos de ação então Existem três tipos previstos na legislação e existe existem as ações ordinárias preferenciais ou dif fruição a dif fruição praticamente não é Utilizada as que mais são praticadas 99% dos casos são as ações ordinárias e as ações preferenciais ações ordinárias de acordo com a lei das SAS são aquelas ações que conferem direito de voto para o acionista e também claramente direito de receber dividendos então um acionista que é titular de ações tidas como

Ordinárias é aquele acionista que vai receber dividendos vai receber lucros e também aquele acionista que vai poder votar na sociedade ele vai poder Participar das deliberações da sociedade Essas são as ações ordinárias por outro lado nós temos aí as ações preferenciais que são ações que geralmente concedem algumas vantagens aos acionistas em detrimento de outras Então as ações preferenciais concedem por exemplo a vantagem para o acionista de receber os dividendos antes de outros acionistas então a sociedade ao fim do exercício apurou ali um lucro de 1 Milhão de reais e ela vai fazer a distribuição desse

Lucro entre seus sócios entre os seus acionistas para quem que ela vai pagar Primeiro ela vai pagar primeiro para o acionista preferencial por quê Porque a lei é assim defi aquele acionista preferencial é que ele vai receber os lucros antes dos outros o mesmo ocorre quando há a dissolução quando há o término de uma sociedade anônima Então quem vai receber primeiro o patrimônio se sobrar Claro se sobrar da sociedade serão os titulares de ações ordinárias Ou serão os titulares de ações preferenciais ora serão os titulares de ações preferenciais que têm vantagens específicas em relação aos

outros acionistas então vocês puderam notar aí que os titulares de ações preferis tem algumas vantagens porém também não tem alguns direitos dentre os quais eu posso citar aqui como principal o direito de votar quem que pode votar nas deliberações das sociedades anônimas ora só podem votar nas deliberações das Sociedades an anônimas aqueles que detém ações ordinárias preferenciais não podem votar aí vem alguma vem a questão o seguinte mas Professor então Aqueles que não podem votar não podem participar de assembleias Gerais para definir o futuro da sociedade até porque a assembleia geral ele é o órgão

máximo da sociedade aquela reunião de Coti de acionistas que vai realmente deliberar o futuro das sociedades uma assembleia geral ela vai deliberar se a sociedade vai permanecer Naquele endereço se el ela vai alterar o objeto social a atividade econômica dela se ela vai aumentar o capital social se ela vai se fundir com outra sociedade se ela vai ser incorporada por outra sociedade são decisões que são tomadas nas assembleias Gerais e quem que vota né E essas decisões quem que vai participar dessas deliberações desses votos somente os titulares de ações ordinárias mas os preferenciais podem participar

dessa assembleia geral sim Eles podem participar aí costuma dizer que os preferencial ou seja aqueles que são titulares de ações preferenciais Eles não têm o direito de voto ou seja eles não podem votar as matérias nas assembleias Gerais contudo eles podem muito bem falar das assembleias Gerais é o que nós falamos que eles têm direito de voz então eles não têm o direito de voto mas eles têm o direito de voz eles não podem votar Mas podem falar e aí vocês podem questionar mas o que que vai Adiantar um acionista preferencial falar já que ele

não vota ol muitas vezes ele pode influenciar outros acionistas que possuem aí a prerrogativa de votar Às vezes o acionista que tem ações preferenciais ele não pode votar mas ele pode falar ele pode tentar o convencimento de outros acionistas para determinadas matérias então por exemplo vai ser deliberado numa assembleia geral a transformação de uma sociedade ou vamos ser mais claros aqui a fusão então A junção de uma sociedade com outra sociedade que é um tema extremamente importante e delicado Só que alguns acionistas preferenciais por exemplo eles não querem que aconteça essa fusão eles acham que

acontecer essa fusão a sociedade poderá ser prejudicada ter queda de rendimento perder perder margem de lucro enfim por várias razões esses preferenciais eles entendem que essa fusão não será benéfica para a sociedade pelo contrário será prejudicial para a Sociedade então eles participam da assembleia geral apresentam argumentos na assembleia geral não votam mas apresentam argumento na assembleia geral e aí acabam muitas vezes convencendo aqueles que são titulares de ações originárias para votar da maneira como eles preferencial istas quiseram que aquela matéria fosse eh votada então vocês podem ver que existe direito de voz e direito eh

eh de voto são coisas diferentes aí Além disso nós temos o Direito do acionista de se retirar da sociedade quando houver alguma deliberação que ele não não Concorde mas aí Existem algumas deliberações específicas que o acionista tem o direito de se retirar da sociedade por ações podemos citar como exemplo aqui quando a sociedade altera o objeto social dela é uma sociedade ela tinha uma atividade social uma atividade econômica Então ela fabricava bolachas mas em um dado momento ela decidiu que Ela não ia fabricar bolachas mais que ela ia passar fabricar eh brinquedos Então ela mudou

aí a sua atividade econômica nesse caso o acionista que nós chamamos aí de acionista dissidente ele poderá se retirar da sociedade poderá se retirar da sociedade por quê porque houve uma votação que ele não concordou com aquela votação não conou não concordou com aquela votação então ele poderia se retirar uma vez que quando ele ingressou aportou recurso daquela Sociedade ele aportou para uma determinada atividade econômica e uma vez que a atividade econômica ela é alterada no curso da sociedade ele tem o direito de se retirar Esse é um acionista que nós chamamos aí de acionista

dissidente além disso né Nós temos também a possibilidade quando uma sociedade é transformada então era uma sociedade anônima a sociedade vira uma sociedade limitada por força de deliberação do sócio ora com essa Transformação de anônima par liim aquele acionista também ele pode se sentir incomodado e por razões pessoais Pode se retirar bom Quais são as consequências do direito de retirada do acionista decidente ele terá que receber o seu patrimônio que é o patrimônio líquido porcional que ele vai receber fazendo-se uma conta seguinte pega-se o patrimônio da empresa da sociedade divide-se pelo número de ações e

chega-se ao valor a que aquele acionista dissidente tem Direito bom falando sobre valor patrimonial de ações é interessante nós destacarmos aqui que existem cinco tipos de valoriz valorações das ações Então vamos a elas primeiro valor de ação é o valor nominativo ou seja aquele valor que consta do boletim de subscrição É aquele valor que os sócios colocaram quando constituíram a sociedade então é um valor nominativo o segundo valor de ações é o chamado valor patrimonial é o valor que acabei de falar para os Senhores que aquele valor que quando um acionista quer se retirar da

companhia ele pega o patrimônio líquido da compania que que é patrimônio líquido é o ativo menos o passivo é tudo aquilo que a empresa tem então bens móveis imóveis créditos etc que aqu ela tem de bom menos as dívidas E aí o resultado dessa equação se chega ao patrimônio líquido né E esse patrimônio líquido vai ser dividido em número de ações para saber o valor patrimonial de cada ação Então se um acionista que é dissidente como eu falei há pouco para vocês Ele Decide se retirar da sociedade anônima porque a sociedade alterou o objeto social

no curso da sociedade então ele vai receber um valor patrimonial de suas ações bem valor patrimonial a gente pode exemplificar da seguinte forma um acionista que tem ali ali 100 ações e uma companhia que tenha 1000 ações capital social da compania é de R 1000 ora capital social me desculpem o Patrimônio líquido da companhia é de R 1000 então patrimônio sempre lembrando ativo menos o passivo e chega ser a conclusão que o patrimônio líquido daquela companhia é de R 1000 e aquele acionista ele tem 100 ações com valor de R 1 cada ação portanto Qual

que é o valor que aquele acionista vai receber em razão da sua retirada ele vai receber R 100 que é aqui exatamente o valor que ele tem se cada ação que ele tem vale R 1 patrimonialmente ele vai receber o Valor equivalente a 100 ações ele vai receber R 100 nós estamos diante portanto de um valor patrimonial de ações nós vimos aqui o valor negocial um valor nominativo vimos aqui o valor patrimonial que é a divisão do patrimônio líquido aí pelo número de ações e agora nós vamos ver o terceiro tipo de valor aí para

aquilatar o as ações de uma companhia que é exatamente o valor negocial esse valor negocial é aquele valor como o nome já diz que é Negociado em bolsa então quanto que vale uma ação na bolsa depende né o valor da bolsa de uma ação na bolsa ele pode valer muito depende do dia pode valer menos né Depende da conjectura Econômica depende da conjectura internacional ou política as ações da empresa elas sobem ou elas descem e aí nós estamos falando aqui de valor de negociação quando há uma uma liquidez e a ação ela é negociada num

dia ela vai valer r$ 5 no outro dia ela vai valer r$ 1 no outro Dia ela vai valer R 15 enfim ela é um valor de negociação então para cada vocês podem notar aí né que para cada atividade para cada operação com as ações haverá uma valoração diferente daquela ação Além disso nós temos aí o valor econômico da ação o valor econômico acontece quando a empresa ou a sociedade ela convoca ela chama peritos para avaliar quanto que vale aquela empresa então é um valor de avaliação o mesmo acontece com um imóvel por exemplo Você

vai pegar o imóvel o imóvel ele tem vários valores o imóvel Residencial ele pode ser vendido aí né pro valor de mercado que é aquilo que pagam naquele bem ele pode ser vendido aí por um valor de negociação que aquilo que as pessoas negociam por um valor de avaliação que é aquilo que as pessoas fazem uma avaliação com peritos pessoas especializadas ou ainda com base é no valor de referência da prefeitura o mesmo acontece com as ações existem Diferentes valores para apurar né Quanto que vai valer uma ação e de acordo com cada operação você

vai utilizar um critério então na bolsa de valores que que vale é o valor de negociação ah PR retirada de um acionista como eu falei vocês o que que vale ah vale o valor patrimonial né ah PR fazer uma venda para um terceiro o que vale valor aí ou valor de negoção valor econômico que vai um perito vai avaliar então para cada operação Que fique claro haverá um valor Diferente bem eu falei para vocês sobre ações as ações além das ações as sociedades anônimas podem emitir para o público outros valores mobiliários para captar recursos ela

Pode emitir partes beneficiárias bônus de subscrição e notas promissórias Então as partes beneficiárias são títulos que as sociedades emitem e as pessoas que compram que dão dinheiro para a sociedade elas passam a ter um direito de participar do lucro daquela compania Então é uma parte beneficiária então a pessoa vai lá compra aquele título entrega pra empresa lá um valor por exemplo R 100 pelo título mas ela vai ter o direito de participar dos lucros da companhia claro é um título arriscado porque ela vai dar o dinheiro para a empresa e pode ser que ela não

participe do lucro uma vez que a empresa pode ser que não tenha lucro então não deixe de ser um título arriscado Além disso há os bônus de subscrição e há as notas Promissórias ou commercial papers que nada mais são que títulos que são utilizados aí para que as empresas sejam é capitalizadas mais para que entre recursos enfim para que ela aumente o seu capital social aumente seu patrimônio e possa reinvestir e por fim e não menos importante nós temos as debentures que são títulos que têm sido utilizados cada vez mais no nosso mercado para captação

de recursos e as dep pintores nada mais são do que um Contrato como se fosse um muto onde H um mutuante onde há o mutuário onde há aquele que empresta o valor e aquele que recebe o valor no no caso das debentures como são títulos Quem empresta o valor é a pessoa física ou jurídica que vai investir naquela empresa aquela companhia naquela sociedade anônima e quem recebe o mutuário na verdade é aquela pessoa que a sociedade que recebe aquele valor então seria um contrato de multo Mas qual que é a diferença do Contrato de multo

ou seja contrato de empréstimo a diferena é que as debentures elas podem ser convertidas em ações então depois de do anos foi a pessoa comprou uma debent ou seja ela investiu um dinheiro na empresa emprestou um dinheiro pra empresa se a empresa não pagar não retornar esse dinheiro com juros de correção monetária então a pessoa terá uma opção de converter essas debentures em ações judiciais e a partir desse momento Então Ela se tornará titular se proprietária ainda que seja de um pequeno pedaço daquela empresa bom para finalizar aqui eu vou falar sobre a teoria administrativa

orgânica e sistêmica das sociedades anônimas a idades anônimas ela possui uma estrutura administrativa piramidal pensem só numa pirâmide é uma estrutura piramidal no topo dessa pirâmide existem as assembleias Gerais que são assembleias Gerais são os conclaves é a Reunião de acionista que nós falamos aqui para deliberar os principais assuntos da companhia A exemplo de contratar administradores aprovar contas estabelecer remuneração determinar a transformação da sociedade aprovar a incorporação a fusão ou cisão e assim por diante então é o órgão máximo nessa teoria orgânica das sociedades abaixo das sociedades das assembleias Gerais existe o Conselho de administração

e abaixo do Conselho de administração Existe a diretoria o Conselho de administração é aquele conselho que são os conselheiros que são eleitos pela assembleia geral e são eles que vão nomear aí os administradores Além disso o Conselho de administração vai definir aí as diretrizes gerais da administração aquilo que deve ser seguido por seus administradores bom eu encerro aqui a nossa aula sobre sociedades anônimas procurei aqui apresentar para os senhores aí os principais aspectos dessa Sociedade vamos agora ao nosso Quiz vamos a ele primeira questão do nosso Quiz Qual órgão é responsável pela deliberação sobre a

destituição do Conselho de administração em uma sociedade Ana no Brasil letra a assembleia geral letra B diretoria executiva letra C auditoria externa ou letra D conselho fiscal Vamos à alternativa correta assembleia geral Exatamente isso a assembleia geral como nós falamos há Pouco inclusive nós encerramos aqui a aula de hoje falando sobre isso Ela é o órgão máximo da sociedade anônima Então ela é composta pelos acionistas que são titulares de ações ordinárias e através dela que são votadas as principais matérias da sociedade e quais são as principais matérias da sociedade são aprovar as contas dos administradores

eleger ou destituir administradores estabelecer remuneração dos Administradores aprovar reorganização societária A exemplo de incorporação fusão ou cisão de uma sociedade dentre outros aspectos que estão previstos na lei das sociedades anônimas então é a assembleia geral que irá aí determinar o cumo da empresa e com Rela ao Conselho de administração é a assembleia geral que irá eleger os conselheiros da administração e esses conselheiros que vão indicar os administradores da sociedade ano vamos à segunda questão do Nosso Quiz segunda questão o que caracteriza a responsabilidade dos acionistas Em uma sociedade anônima letra a responsabilidade solidária e ilimitada

letra B responsabilidade limitada ao valor das ações subscritas letra C responsabilidade ilimitada mas não solidária ou letra D responsabilidade subsidiária dos administradores resposta correta é a letra B responsabilidade limitada ao Valor das ações subscritas ora no início da nossa aula de hoje nós falamos que o acionista ele é responsável até o limite das ações que ele integralizou e aí lembrem-se ele pode subscrever e depois ele tem que integralizar quando ele subscreve ele promete então na medida que ele vai lá e promete entregar para a sociedade R 1000 ele vai ter 1000 ações em contra prestação

mas ele deve cumprir essa promessa ele deve integralizar aquele valor se ele não o fizer ele será Considerado sócio remisso e será excluído poderá ser excluído ou sofrerá uma ação judicial para que cumpra com a sua promessa e aí a sua responsabilidade tendo feito a sua integralização Ela será limitada ao valor das ações assim como acontece nas sociedades limitadas de modo que as sociedades as as dívidas das sociedades anônimas não atingirão o patrimônio pessoal do acionista Essa é a regra máxima aí da sociedade anônima como é também da sociedade limitada Vamos à terceira questão terceira

questão Qual documento o regulamento o funcionamento e a estrutura de uma anônima letra A contrato social letra B estatuto social letra C ata de Constituição ou letra D acordo de acionista resposta correta é a letra B estatuto social também nós falamos aqui no início da nossa aula questões terminológicas que para as sociedades limitadas o contrato mãe é o contrato Social já para as sociedades anônimas o contrato mãe é o estatuto social é no estatuto social que estarão previstas todas as regras que irão regular os direitos e os deveres dos acionistas portanto os acionistas deverão sempre

se bisar naquilo que está contido nos estatuto social no estatuto social e o estatuto deve seguir sempre lembrando a a lei das sociedades anônimas que é a Lei 6404 de 76 não é possível que o estatuto preveja normas que se venham de Confronto com a lei com as normas estabelecidas ali na Lei 6404 76 de forma nenhuma o estatuto social deve sempre se balizar naquilo que está contido na lei das sociedades anônimas e além das além do estatuto social é importante destacar que há também o contrato de o acordo de acionistas assim como há o

acordo de cotistas nas sociedades limitadas e o acordo de acionistas ele serve para que os acionistas alguns nem todos mas alguns Possam determinar o quê estabelecer regras de controle e de vendas e de venda de ações e também de uniformização política aí dentro da sociedade e aí nós seguimos aí o mesmo conceito das sociedades limitad bem senhores nós encerramos aqui a nossa terceira aula falando sobre sociedades anônimas Espero que tenham aproveitado o meu objetivo repito aqui é que nós possamos apresentar as principais características das Principais sociedades brasileiras e os senhores possam confrontar para ver qual

que é o a modalidade jurídica que mais se afeiçoa ao perfil dos empresários que vocês atendem aí muito obrigado por todos um grande abraço espero vocês na nossa próxima aula a quarta aula quer dar alguma sugestão de tema para os cursos do Saber Direito Então mande o e-mail pra gente saberdes jus.br você também pode estudar pela internet acesse o nosso site radio Tvjustiça ju.br ou pode rever as aulas no canal do YouTube @radio tvjustiça [Música] n [Música]