TIPOS MENORES E LTDA PT I

Olá gente vamos continuar no nosso direito societário só que deixando de lado as sociedades despersonificadas e indo para as sociedades personificadas ao final para fechar esse estudo falaremos de limitada e anônima que são as duas mais importantes mas seguindo aquele ditado só para não dizer que não falamos das Flores vamos falar aqui rapidamente sobre três tipos societários e vamos falar rapidamente por dois motivos porque realmente o assunto é pequeno né sociedade não coletivo e as duas comanditas o assunto gira em torno de quatro cinco artigos e também por simplesmente elas não mais existem na prática se elas fossem revogadas do nosso código inclusive né seria um grande favor pra gente seria menos coisa para você estudar professora é porque elas não mais existem na prática fácil detectar porque são sociedades onde todos ou alguns sócios respondem de maneira ilimitada com patrimônio particular a partir do momento que na limitada e na anônima você tem Total proteção ao patrimônio particular essas daqui perdem a sua razão então vou começar aqui com deixa eu colocar aqui a primeira na nossa tela com a sociedade em nome coletivo dos artigos 1039 a 1044 a partir de agora foi sociedade personificada ela vai ter vem da personificação em termos de responsabilidade a subsidiariedade o benefício de ordem teve personalidade tem subsidiariedade teve personalidade tem nome Empresarial aqui você vai ter que saber se é firma ou denominação a gente vai chegar mudei de slide vou aqui paraa comandita simples a mesma coisa teve personalidade tem benefício de ordem tem subsidiariedade e tem nome Empresarial vou mudar para terceira comandita por ações tem personalidade se tem personalidade tem subsidiariedade benefício de ordem que eu já expliquei a vocês o que significa e tem nome Empresarial Então vamos nessa a sociedade inome coletivo ela se caracterizava eu fico falando no passado porque basicamente não mais existe ela se caracterizava por ter a necessidade de todos os seus sócios serem pessoas físicas Essa é a sua exigência todos os sócios precisavam ser pessoas físicas minha gente isso daqui não tem a menor razão de ser porque numa sociedade quem é empresária é a sociedade não interessam as pessoas que vão fazer a sua composição tanto que vimos fusão incorporação sociedades formadas por pessoas jurídicas mas essa era a sua exigência e aqui vamos adiante eu vou entrar aqui no esquema para dar alguns bizos para você então você pensa assim você vai lembrar que ela tem subsidiariedade porque ela tem personalidade você vai lembrar que a responsabilidade dos sócios ela é ilimitada por isso na prática ninguém mais ouve falar dela e ela também é chamada de sociedade solidária é um sinônimo que ela possui de modo que então a responsabilidade é solidária Ok e a partir de agora Sempre vamos ter que verificar em termos de nome Empresarial o que foi que a gente disse em nome Empresarial nome Empresarial é gênero desse gênero eu tenho duas espécies eu tenho firma que também é muito mais conhecida por razão e eu tenho denominação lembre-se que o núcleo da firma É principalmente a partir de nome próprio sou Alves tá tá isso é um afirma razão social a denominação se compõe principalmente do objeto social com a expressão inventada Hotel do Sol Nascente limitada como a gente vai ver aqui no caso de limitada nesses tipos societários que T personalidade todos T nome Empresarial era mais fácil quando não havia personalidade porque quando não havia personalidade nas sociedades não havia nome empresarial essa coisa do nome Empresarial ela pode ser questionada para você em prova de duas maneiras ou perguntar como é o nome Empresarial de tal sociedade tá como a gente vai ver aqui sociedade nome coletivo ela só tem firma ou então ele joga lá uma expressão para você dizer se aquilo é a que tipo societário aquilo corresponde nesse tipo societário gente existe muito relevo à figura da pessoa do sócio ele se liga muito à pessoa do sócio então só em termos de bizu para você lembrar Será que ela vai ter firma ou denominação ela só vai ter firma porque é muito importante a pessoa dos sócios que é a razão desse modo eu posso ter duas formas de composição do nome Empresarial Alves e Souza ou se eu suprimir o nome de algum sócio Alves Souza e companheiro pronto no mais é isso que a gente vai fazer nesses tipos societários menores ela é uma sociedade que é constituída por cotas a divisão do capital social é entre os sócios feita por cotas consequentemente um instrumento de registro na junta é o contrato social tranquilo vou passar adiante na comandita simples ela se caracteriza pelos sócios terem responsabilidade misturada gente responsabilidade mista ô professora Como assim vou te mostrar uns sócios respondem assim sim outros respondem assado há uma mistura de responsabilidade entre os sócios na comandita por ações mudei de slide também existe responsabilidade mista uns sócios respondem assim outros respondem de outra maneira qual a diferença básica entre elas vou voltar na comandita simples ela é constituída a partir de cotas consequentemente seu instrumento de Formação é o contrato social a comandita por ações ela é constituída obviamente a partir de ações e consequentemente seu instrumento de Constituição é o estatuto não é o contrato social basicamente é isso de diferença entre elas mas Vejam Só vamos entender aqui como se dá esse tipo de responsabilidade da comandita simples eu vou pegar esse artigo 1045 e vou desenhá-lo aqui Eita pera aí a professora fez alguma coisa errada pera aí pera aí pronto agora voltamos né como diria Faustão quem sabe faz ao vivo a gente volta aqui não sabe mexer muito não mas Desenrola vejam na comandita simples eu tenho que ter pelo menos um sócio comanditado ela se caracteriza por essa situação ela tem que ter pelo menos um sócio comanditado certo e um sócio comanditário ela tem que ter um pelo menos de cada aí gente imagina você na hora de uma prova que a depender do nível de dificuldade da prova a gente esquece até o nosso nome né não ah como é o meu nome e tudo mais não sei não faço ideia assim na hora da prova Imagine você lembrar o que danado é comanditado e comanditário por isso eu criei aqui um processinho mnemônico um biso bem simples para você memorizar na comandita por ações o sócio comand é quem dita as regras por quê Porque ele é quem administra a sociedade e a gente vai fazer o seguinte o que a gente colocar de responsabilidade aqui em cima a gente joga o oposto Aqui para baixo incensação o comanditário carinhosamente vamos chamá-lo de otário porque aquele que participa da sociedade mas não apita em nada e lembre-se o que eu jogar de responsabilidade aqui em cima eu jogo o contrário Aqui para baixo se esse daqui é quem administra a responsabilidade dele é mais pesada por isso a responsabilidade dos comanditados ela é do tipo ilimitada se eu joguei limitada aqui para cima eu jogo o qu Aqui para baixo eu jogo o contrário o contrário é limitada entre os comanditados se houver mais de um eles vão responder perante credores de forma solidária seus joguei solidária aqui em cima eu jogo o qu aqui embaixo o que é o contrário de solidária individual pronto daqui eu tenho a Constituição da responsabilidade dos sócios na comandita simples no final das contas você vai verificar que aquele a quem carinhosamente chamamos de otário se é que você pode chamar alguém carinhosamente assim acaba se dando muito melhor porque sua responsabilidade é limitada E aí a gente vai fazer o seguinte na comandita por ações a responsabilidade se dá tal qual a comandita simples com a única diferença você vai chamar o comanditado na comandita por ações de acionista diretor ele vai ter a responsabilidade igual a comanditado o comanditário simplesmente de acionista pronto gente assim que se dá a responsabilidade dos sócios nas comanditas esse nomezinho meio estranho é essa expressão meio estranha ela vem do direito italiano das chamadas sociedades encomenda que são as primeiras sociedades do mundo das quais se tem notícia que acabaram se desenvolvendo aí que acabaram sendo a célula embrionária das demais sociedades que tivemos Mas como eu dizia essas três estão absolutamente mortas são letras mortas de nossa lei por quê ou todos os sócios ou alguns respondem de forma ilimitada uma outra outra diferença entre elas só pra gente terminar aqui o nosso estudo das pequenas é em relação ao nome empresarial na comandita por ações ela pode optar ou ela usa firma que é a razão ou ela usa denominação ou uma coisa ou outra certo ela é a única junto com a limitada que pode optar se vai usar firma ou denominação aqui não tem como você errar a identificação dela porque você tem que jogar a expressão comandita por ações por outro lado na comandita simples ela só pode usar firma ela só pode ter firma e aqui gente a expressão e companhia ela é obrigatória ela sempre vai ter que aparecer por quê Porque ela vai representar os sócios comanditários os sócios comanditários são terminantemente proibidos de aparecerem na ir so pena de responderem como comando T dessa maneira sempre você vai ter que ter aqui o i companhia Se você prestar atenção Esse é o mesmo exemplo que eu coloquei na sociedade em nome coletivo e não foi à toa se você tá fazendo uma prova que te pergunta o seguinte Alves e Souza é o nome Empresarial de que sociedade eu afirmo peremptoriamente sociedade em nome coletivo não há e tranquilo mas a partir do momento que eu jogo aqui ao Souza e Companhia isso é o nome de uma sociedade em nome coletivo ou em comandita simples não dá para saber por quê Porque na inome coletivo Você pode ter a expressão e Companhia na comandita simples necessariamente você tem que ter a expressão e companhia como eu disse a vocês passaria muito rápido como passamos para que agora a gente entre realmente nos tipos societários e vá caminhando pro fim do assunto nos tipos societários que efetivamente que nos interessam os tipos societários que efetivamente são muito cobrados em prova e que a gente os encontra o tempo todo na prática da advocacia quais sejam sociedade limitada e sociedade anônima né sociedade anônima mais paraa frente e vamos começar agora em sociedade limitada deixa eu vi para aqui pra gente começar ela está no nosso código dos artigos 1052 a 1087 nesse tipo societário na sociedade limitada ela se caracteriza por todos os sócios responderem de forma limitada por todos os sócios terem proteção ao patrimônio particular porque hoje em dia nós só temos limitada em anônima porque em ambas se protege o patrimônio particular e não acha que isso é coisa de Brasil de proteger Ah o Brasil eu adora proteger devedor não gente não é isso qualquer país que queira fomentar o empreendedorismo e todo país precisa fomentar o empreendedorismo privado porque ele não dá conta só de investimento público ele precisa proteger o patrimônio particular porém a essa também proteção do patrimônio particular não pode ser uma forma de se cometer todo tipo de desvio dentro de uma sociedade existem casos que mesmo com a proteção do patrimônio particular em regra há exceções onde se atinge esse mesmo patrimônio particular vamos a elas deixa eu colocar aqui daqui a pouco eu volto para esse slide temos algumas exceções Tá certo deixa eu mostrar aqui para vocês primeiro a formação do nome Empresarial o nome empresarial em regra pode ser firma ou denominação como eu dizia para vocês ela junto com a comandita por ações pode optar se usa firma ou denominação se for firma Alves Souza e Companhia limitada ou Alves Souza ou Alves Souza limitada né tanto faz o e Companhia só quando você suprimir o nome de algum sócio mas tem que jogar necessariamente a expressão limitada se for denominação Hotel do sol também aqui constando a expressão limitada Ok então no nome Empresarial da limitada usa-se firm denominação tendo-se que necessariamente ao final constar a expressão limitada Guarda aí essa informação existem casos Eita professora trocou aqui tá deixou fazer aqui a devida anotação certo vendo aqui a gente vai consertando veja Vou até apagar isso daqui isso era paraar aqui embaixo Mas aí eu explico a vocês o que que eu quero dizer existem casos de onde se atinge o patrimônio particular tem essa primeira aqui mas daqui a pouco eu volto para ela então eu vou considerar essa daqui como sendo a primeira o primeiro caso gente onde se atinge o patrimônio particular é se houver erro no nome Empresarial se no nome Empresarial não for colocada a expressão limitada isso causa atingimento do patrimônio particular porque essa expressão ela não é meramente figurativa um outro caso onde se atinge o patrimônio particular é quando a empresa tem dívidas com a Seguridade Social né no repasse da contribuição ali do funcionário e tudo mais outra situação é quando há descumprimento do artigo 977 só que esse artigo 977 você não tem obrigação de saber número de artigo quem sabe número de artigo é professor que lida com isso todo dia ele tem no mínimo obrigação né a gente fala tanto disso não é nem obrigação isso aí vai meio como as a gente nem percebe que vai ali memorizando o nome Empresarial mas nesse caso aqui o que que acontece gente em relação ao artigo 977 ele é o artigo que diz quais são os regimes de bens que as pessoas não podem ser sócias se forem casadas quais sejam comunhão total e separação Total aquela que é imposta por lei que é obrigatória Se isso for descumprido a penalidade será do patrimônio particular essa daqui eu vou explicar já já e de todas elas também que eu vou explicar já já a hipótese mais importante de atingimento do patrimônio particular é a desconsideração da personalidade jurídica mas daqui a pouco eu venho para cá deixa eu falar aqui agora sobre essa hipótese que nós consideraríamos a hipótese de número qu Veja a prática de Atos ultrav O que é que sempre significa ficou essa teoria em nosso país quando o administrador ele exorbita de seus poderes ele ex orbitando de seus poderes causa ali através de um ato doloso por exemplo prejuízo à sociedade qual seria a penalidade atingimento do patrimônio particular em 2021 a prática de Atos ultravir foi revogada o artigo 105 no seu parágrafo único por isso que eu disse esse essa eh esse parêntese aqui que era para est aqui embaixo então tô informando aqui a vocês pega isso daqui e coloca aqui embaixo escreve isso daqui a prática de Atos Ultra vírus foi revogada do nosso ordenamento normalmente a gente não fala de coisas revogadas porque a gente tem tanta coisa para falar que está em vigor para Que danada A gente vai falar do que está revogado porque a revogação ela é aí depender do tempo que você for assistir esse vídeo relativamente recente e porque também gente é uma coisa que todo mundo estudou na faculdade né prática de Atos ultravir significa tem os poderes e o administradores orbitou então desses poderes professora Por que essa prática de Atos Ultra víros ela foi revogada do código agora então o administrador vai lá exorbita dos Seus Poderes Sem ter nenhum tipo de penalidade não não foi isso é porque no final das contas gente a concepção atual da desconsideração da personalidade jurídica como um vamos ver acabou abarcando a prática de Atos Ultra vías ficou desnecessária previsão como uma coisa separada E aí eu vou explicar para vocês quando eu estiver falando sobre dpj bom e uma outra exceção é a não integralização do capital social mas primeiro eu preciso falar da regra da integralização do capital social vamos entender tanto a exceção quanto a regra aqui da responsabilidade dos sócios na sociedade limitada eu vou precisar de espaço então para isso eu vou pegar aqui meu slide em branco vejam me acompanha aqui bem direitinho Não faça isso sozinho em casa porque tenha certeza que eu vou te explicar isso de uma maneira muito mais fácil o capital social é o dinheiro que a empresa tem o capital social or ele é subscrito E aí claro que eu vou te explicar tudo não se aperreia para depois ele ser integralizado e o que é que significam essas expressões que são tão caras ao direito empresarial e Vocês precisam conhecer capital subscrito gente é o capital prometido capital integralizado é o capital que foi efetivamente pago e aí como eu sempre faço com você eu te dou exemplo e solucionam aqui todas as suas dúvidas vamos imaginar o seguinte Maria e João Maria e João resolveram constituir uma sociedade no dia tal dia 20 de Abril Eles resolveram subscreveu o capital social Maria subscreveu 20. 000 João subscreveu 80. 000 de modo que meu capital subscrito ele é de 100.

000 no dia lá marcado sei lá daqui a 2 meses 5 meses 1 ano é um prazo exatamente exato as partes vão lá integralizam o capital social significa que Maria vai lá e paga os 20. 000 à própria sociedade e João paga os 80. 000 à própria sociedade de modo que todo capital subscrito está integralizado a exigência básica para se ter proteção do patrimônio particular num limitada é essa exata coincidência o capital subscrito precisa estar todo integralizado isso daqui na teoria na prática como deveria ser mas que não funciona na prática seria o seguinte os sócios abririam abririam a conta atrelada à sociedade e ali ficariam depositando aquele dinheiro que seria a integralização do capital social mas professor se é o dinheiro que eles têm para mover a sociedade como é que eles iriam depositar aquele dinheiro eles poderiam depositar e eles poderiam retirar é só para mostrar aos credores que Teoricamente aquele dinheiro existe isso seria integralizar seria muito simples Inclusive essa fiscalização por parte da Junta Comercial bastaria um comprovante de depósito bancário mas o que acontece gente no final das contas é que as juntas comerciais acabam não dando conta de tanta abertura de empresa que tem nesse país não se engane quanto mais até a gente que vive num período de crise mais empresas são abertas esse fenômeno É bem interessante de acompanhar porque no fim das contas é como se fosse assim ah eu vou pegar é como se fosse não acaba sendo eu vou pegar o dinheiro da minha indenização sabe e vou investir então a gente sempre tem muita abertura de empresa e por isso não há essa efetiva conferência da integraliza ação do capital social O que que a gente faz enquanto advogado quando a gente dá entrada no contrato social a gente diz que o capital tá subscrito e já tá integralizado e pronto e acabou-se porque a gente vai ver que fica muito grave se o capital não for integralizado Então deixa eu te mostrar aqui aí vamos imaginar o seguinte Essa sociedade fez negócio com credor que concedeu a ela um crédito de r$ 50.

000 se eles pagarem amigavelmente ótimo dívida queit vida que segue Mas se a sociedade não pagar gente como é que o credor pode demandar por esses 150. 000 não pode nesse caso esses 50. 000 serão efetivamente de prejuízo essa que é a verdade mas Professora porque isso é muito injusto com o credor não o limite de fogo do credor é o limite do capital social quando o queror concede o crédito a primeira coisa que ele tem em mãos que ele tem que exigir é o contrato social se ele está concedendo o crédito além do limite do capital social ele sabe o risco que tá correndo é a justificativa que os bancos têm para cobrar mais es credos bancários mais juros meu seu e tudo mais é a justificativa dos bancos Tá mas o limite de fogo é o limite do capital social isso é a regra isso daqui tudo que estamos dizendo é sobre responsabilidade da limitada se proteger o patrimônio particular quando o capital subscrito está integralizado mas bora para essão agora e se o capital social não tiver integralizado e aqui eu tenho um dos artigos mais importantes da parte del limitada que é o artigo 1052 se o capital não estiver integralizado vamos imaginar o seguinte deixa eu pegar aqui a minha borracha no dia marcado João foi lá integralizou os 80 Maria foi lá em tese por isso que eu sempre ressalto isso com você e não integralizou nada Maria é o que chamamos de sócio remisso Sócio se fosse aqui em Pernambuco seria sócio cheiro que é quem não paga suas contas é o sócio remisso agora gente o capital subscrito ele não está integralizado eu só tenho 80.

000 de integralização nesse caso os 50. 000 continuarão a ser de prejuízo pro credor tá Professor o que mudou o que mudou foi o seguinte os 1 que não foram integralizados o credor pode atingir o patrimônio particular de qualquer um dos sócios porque eles são solidariamente responsáveis pela integralização do capital social Então deixa eu dizer de outra forma a não integralização do capital social causa duas consequências duas consequências Il limitação de responsabilidade exceções a responsabilidade limitada e solidariedade me diz com quem andas que eu te direi quem és se isso fica aqui com esse rombo João também pode ter o atingimento no seu patrimônio particular do que não foi integralizado ou seja 20.